浅议天使投资该不该设定对赌协议.docx

中国投资界曾经有过这样一个形象的比喻: 风险投资是看一盘菜, 这盘菜好
买单拿下,不好就不要了。而成熟的天使投资人会说,这个菜不错,但是缺了两
个辣椒,配两块豆腐。这个菜谁来配呢?天使来配。天使会说,这盘菜不错,但
是大厨不好, 我们找一个大厨, 或者说大厨不错, 菜不是那样的, 我们再烧一烧。
——题记
一、天使投资
题记的比喻形象的说明了天使投资属于风险投资, 但又有别于广义上得风险
投资。天使投资( Angel Investment),是权益资本投资的一种形式,是指自由投
资者或非正式风险投资机构出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小
型初创企业,进行一次性的前期投资。 所谓“天使投资人( Angels)”通常是指
投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 在风险投资领域,“天
使”这个词指的是企业家的第一批投资人, 这些投资人在公司产品和业务成型之
前就把资金投入进来。 投资后,天使投资家往往积极参与被投企业战略决策和战
略设计;为被投企业提供咨询服务;帮助被投企业招聘管理人员;协助公关;设
计推出渠道和组织企业推出; 等等。 然而, 不同的天使投资家对投资后管理的态
度不同。一些天使投资及积极参与投资后管理,而另一些天使投资家则不然。
天使投资虽是风险投资的一种, 但两者有着较大差别。 天使投资是一种非组
织化的创业投资形式, 其资金来源大多是民间资本, 而非专业的风险投资商。 天
使投资的门槛较低, 有时即便是一个创业构思, 只要有发展潜力, 就能获得资金,
而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待哺的“婴儿”兴趣不大。
目前已经有投资案例的国内著名天使有蔡文胜、刘晓松,雷军、薛蛮子、郑
晓军、吕谭平、唐俊华、李开复,张保国,陈磊等等,以及活跃在上海的一批南
方几省的所谓的 “富二代” 投资人, 也就是用父辈的财富积累直接从事各种投资
或投机活动的年轻一代,一般为 80 后,代表性的有中国创业投资协会秘书长:
张培英、释羽然、戴寅、陈豪、朱舜、张烨等等。还有一部分有着独特投资理念
的 80 后天使投资,比如青阳天使投资的苏禹烈。目前,国内专业的天使投资机
构并不多,但其中也不乏优秀的投资团队,如泰山天使,亚洲搭档种子基金,赛
伯乐天使投资等都是其中的佼佼者。
二、天使投资中对赌协议设定的可行性
对赌协议是用来调整融资企业的估值水平的一种机制, 投资方与融资企业在
达成融资协议时, 同时签订一个约定, 规定如果企业未来的经营结果达到约定的
水平,则融资企业享有一定的权利, 用以补偿企业价值当初被低估的损失; 否则,
投资方享有一定的权利,用以补偿企业价值当初被高估的损失。
本质上对赌协议作为一种金融工具, 其本身是没有是非对错之分的, 是现代
商业博弈的必然结果, 也是金融业发展到这个阶段的合理现象。 那么,在天使投
资这个特殊的风险投资领域内, 究竟该不该签对赌协议呢?这首先就要弄明白对
赌协议的本质及其潜在风险。
作为天使投资的对象的初创期中小型企业来说,签了对赌协议肯定有风险,
一般对赌协议签署以后, 企业的管理层为了达到对赌协议规定的条件, 不惜采取
短期行为, 透支企业的长期发展。 对赌协议还可能在一定程度上破坏公司治理结
构,使企业只重