董秘培训《上市规则》印刷稿-讲解稿.ppt

第三十期董事会秘书培训-《股票上市规则》讲解
主要内容
上市规则修订
修订背景
修订思路
主要修订内容
上市规则执行
主要理念
重要概念及审核要点
应关注事项
常见问题
第一部分股票上市规则修订
背景、思路及主要内容
上市公司信息披露法规体系
我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次:
第一层次
国家法律
《公司法》、《证券法》、《刑法》等
第二层次
第三层次
第四层次
行政法规
部门规章
自律性规则
《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等
《上市公司信息披露管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露编报规则》、
《公开发行证券的公司信息披露规范问答》
《上市公司证券发行管理办法》等
《证券交易所股票上市规则》等
交易所信息披露监管规则体系
○业务规则
上市规则、交易规则
《上市协议》
董监高《声明与承诺书》
○业务指引、办法、细则
内控指引、社会责任指引
公平披露指引
业绩预告、业绩快报披露指引
大股东、实际控制人披露指引
异常波动披露指引
证券投资
传闻与澄清
重大合同
重大会计政策、估计变更
股份变动业务指引
募资使用管理办法等
○业务备忘录
股改业务
会计业务
股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等
○办理指南
信息披露业务办理
分红派息、转增股本实施
重大重组停牌及材料报送
股东减持、增持规定等
股票上市规则(98年1月1日施行、历经6次修订)
架构:共19章、3个附件
信息披露原则性要求
信息披露总的原则和一般规定(第2章)
临时报告的一般规定(第7章)
对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理(第3章)
股票和可转债上市条件及程序(第5章)
定期报告披露要求(第6章)
临时公告具体披露要求(第8-11章)
停、复牌规定(第12章)
特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序(第13-14章)
申请复核的机构、程序及相关要求(第15章)
境内外上市事务的协调(第16章)
监管措施及违规处分(第17章)
附:董监高《声明及承诺书》
本次修订主要背景
本次修订主要背景
配合证监会部门规章及规范性文件的实施
《信息披露管理办法》(2007年1月30日起施行)
《股权激励管理办法》(试行)(2006年1月1日起施行)
《证券发行管理办法》(2006年5月8日起施行)
新《收购管理办法》(2006年9月1日起施行)
《重大资产重组管理办法》等
新《企业会计准则》(2007年1月1日起施行)
《企业破产法》(2007年6月1日起施行)
本次修订主要背景(续)
吸收本所出台的系列规定
《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等
《公平信息披露指引》
《业绩预告、业绩快报披露工作指引》
《股东和实际控制人信息披露工作指引》
《股票交易异常波动信息披露工作指引》
考虑新交易品种(分离交易可转债等)的推出
结合证券市场最新监管形势
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上市规则主要修订内容
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自《股票上市规则》(2006年5月修订)颁发施行以来,证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化,监管形势日趋严峻,要求我们的监管规则必须为之及时更新,使监管贴近市场。
监管范畴的调整
信息披露理念的更新
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规则架构的完备
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监管手段及措施的完备
市场进退机制的完善
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其他修订
一、监管范畴的调整
监管依据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(称“本所其他规定”)
监管对象
明确对证券服务机构的监管
将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴
强调其核查、验证程序,要求确保文件内容真实、准确、完整
区分会计责任和审计责任,要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露
明确对破产管理人的监管
管理人管理模式下的披露义务
管理人监督模式下的配合披露义务
明确对收购人的监管