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独董不“独”缘于制度缺陷.doc


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独董不“独”缘于制度缺陷-企业管理论文
独董不“独”缘于制度缺陷
蔡恩泽文
6月17日,万科董事会审查新一轮重组方案,会前,独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权而回避表决。由于缺了张利平这关键一票,致使董事会内部对3票反对、7票赞成的表决结果发生争议。
万科坚称,排除一名关联关系独立董事回避表决,相关议案由无关联关系的10名董事进行表决,7票赞成,3票反对,赞成的比例为7/10,赞成票已达2/3,有关议案获得通过。但华润反驳,董事会11名成员到场,结果为7票同意,3票反对,1票回避表决,赞成的比例为7/11,赞成票未达2/3,因此议案并未获通过。
且不论这一幕闹剧最终谁是赢家,我们更关注独立董事的设置问题。
独董应“独”
董事会独董,即独立非执行董事,是证券监管机构强制性要求上市公司设置的监管职位,具有独立性、专家性和兼职性。
可像张利平这位独立董事,连自己都承认有潜在的关联与利益冲突了,还在享受独立董事的待遇,有点儿戏一般。
上市公司的独董并非人人能担当,Wind资讯的数据显示,截至2015年12月2日,A股上市公司中共设置独董职位近9000个,其中有近3000位独董是由高校在任或曾任教授兼任的,占比接近1/3。而据《中国经济周刊》记者不完全统计,在东部许多城市,这项比例可能更高。在温州的11家本土上市公司中,有超过半数的独董来自高校;在南京,这项比例更是超过80%。
作为一家上市公司的独董,在公司董事会肩负重任。在出席董事会会议时,他们要就公司的主要事项以独立人士的身份发言,并确保所有股东的利益都覆盖到。他们要就涉及公司的若干重要事项作出独立判断,这其中要包括策略、政策、业绩表现、重要委任事宜、问责性、资源以及操守水平。
然而,事与愿违,目前大部分独董都未能履行其应有的职责,存在许多问题。
一是一鱼多吃。2011年全国平均每家上市公司约有3位独董职位,,部分独董都是一鱼多吃。据媒体统计,在5500多位独董中,有近150位身兼3家以上的上市公司独董的职位。有近50位独董触及红线,同时身兼5家上市公司独董。
最忙最牛的一位独董,具有某名牌大学商学院会计系主任、中心主任、EMBA中心主任等头衔,是教授、博士生导师,同时身兼北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材、奥康国际等6家上市公司独董,横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料六大行业,堪称多项全能。
二是成为“花瓶”。上市公司聘用独董的时候往往只重视他们的名声和影响力,没有更多地考虑独立董事如何更好地发挥作用,以至于很多有名的学者和专家,到很多企业担当独立董事后,根本没有精力去关注公司事务,只拿钱不干事,往往是举手签字,拿钱走人,沦为制度“花瓶”。
几年前,绿大地欺诈上市、紫鑫药业业绩造假、重庆啤酒梦碎乙肝疫苗……不断有公司陷入造假丑闻。在数起丑闻背后,这些公司的独董却集体失语,并没有一个对公司的决策发表过反对意见。
三是沦为御用工具。一些独董出卖人格,唯上市公司马首是瞻,干一些与独董工作无关的事情,甚至做出有损中小投资者利益的事情,或者成为某些利益集团的代言人,以致独董成了上市公司的御用工具,其职能因此完全异化。制度缺陷
独董不“独”,缘于

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  • 上传人一花一世
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  • 时间2018-10-14