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国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
长城证券股份有限公司:
现对你公司推荐的国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。
一、规范性问题
根据招股说明书,发行人共有31家全资子公司、3家控股子公司,其中部分子公司的注册资本并未缴纳或未足额缴纳。(1)请发行人补充补充说明子公司少数股东的基本情况,如为自然人,补充说明其最近五年的工作经历,如为法人,补充说明其成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况等;补充说明与少数股东进行合作的必要性、是否存在对合作方的重大依赖。请保荐机构、发行人律师就少数股东与发行人及其关联方是否存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股或者其他可能输送不当利益的关系进行核查并发表明确意见。(2)请保荐机构、发行人律师对上述出资未缴纳或未足额缴纳的原因进行核查,说明是否符合《首发管理办法》的规定,是否构成本次发行上市的障碍,并发表明确意见。
根据招股说明书,发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明:(1)发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性;2015年1月第二次增资时,东方科仪未同比例增资的原因,是否履行了国有资产管理法规规定的程序,是否经过主管部门的审批或备案,相关部门是否具有权限,是否存在造成国有资产流失情形。(2)涉及股份支付的,请补充说明股份支付的会计处理情况,包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等。(3)自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人。(4)法人股东及其股东(追溯至国有主体或自然人)、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。(5)发行人股东(包括直接股东和间接股东)是否存在国有企业职工,上述职工持有发行人股权是否符合《关于规范国有企业职工持股投资的意见》等相关规定。(6)发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。(7)发行人历次股权转让时履行纳税义务情况,如未缴纳,是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为,是否构成本次发行上市的障碍。(8)整体变更设立是否取得了主管部门的批准,结合相关法律法规,说明相关主管部门是否具有足够权限。(9)常州国科设立登记时的股东为蔡利元,后变更为发行人的原因、背景及合理性;蔡利元的基本情况;结合上述原因,说明发行人内控制度的有效性,是否符合《首发管理办法》的相关规定,是否构成本次发行上市的障碍。(10)国科恒远2016年减资的原因和背景,减资是否按照法律规定的程序办理,是否存在抽逃注册资本的情况,是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。(11)请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并发表明确意见。上述发行人应包括其子公司。
根据招股说明书,宏盛瑞泰的股东除发行人员工外,还存在非员工股东的情形。请保荐机构、发行人律师就上述非员工股东的基本情况,持股的原因、背景,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送情形进行核查,并发表明确意见。
根据招股说明书,发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。除发行人外,控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围也有医疗器械经营。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)报告期内,发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事医疗器械经营的具体产品、与发行人产品的主要区别,上述产品产生的收入、利润规模及占其各期销售收入、利润的比例。(2)是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。(3)对发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况进行核查,说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
根据招股说明书,发行人报告期内与关联方存在资金拆借、委托关联方代理进出口、购销交易等情况。(1)请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所