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PE零资本收购 &高利润锁定操盘思路剖析
在中国 PE 这个行业里,有着太多的巨头,有来自国际的凯雷、
黑石、 KKR、高盛这一类并购基金,有“国”字背景的“中信产业” 、
“中信并购”和“中金嘉泰” ,还有投资型企业背景的“弘毅” 、“复
兴”。他们的故事伴随着国美、联想、沃尔沃、华谊等大型企业。但
这篇故事的主人公,不是他们,而是一家本土创投基金, 12 年曲折
历史, 近 100 亿元的基金规模, 非一流 PE,但在全球经济萧条, A 股
市场发行制度变革, 企业开始瞄向海外资产的当下, 上演了一出“0”
资本套利的好戏,这就是——硅谷天堂。
硅谷天堂 @博盈投资的借壳之路
PE 全资海外收购——溢价卖给上市公司实现并购退出——参与
上市公司定向增发——间接持有上市公司股权, 7 个月的时间,教科
书般的案例,原来并购可以这样做 !
在这个上市公司几乎任何资本运作项目都需要证监会过会的时
代,博盈投资 () 一纸定向增发方案在实现再融资这一基本
目的的基础上,还包括了海外并购、完整的 PE 投资与退出流程,更
是实现了大股东更迭、定增,最终成了一次完美的“借壳”。
籍籍无名的东营市英达钢结构有限公司 ( 下称“英达钢构” ) 借
此成为博盈投资新主人,而博盈投资则变身为柴油发动机板块新贵。
2012 年 3 月,硅谷天堂成立了武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司,
1 个月后,其以  亿元人民币购得国际顶级柴油机设备制造、销售
商奥地利斯太尔( Steyr Motors GmbH )。
2012 年 7 月,博盈投资宣布重大资产事件开始停牌; 11 月 5 日,
停牌 4 个月的博盈投资复牌并公布了定向增发方案:将以  元 /
股的价格向英达钢构及长沙泽瑞、长沙择洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、
天津硅谷天堂等 5 家 PE发行  亿股,募集资金 15 亿元,其中 5
亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂 100%股权,3 亿元向武汉梧桐的全资
子公司斯太尔增资, 3 亿元投向技术研发项目,剩余资金用于补充流
动资金。
而在复牌前,博盈投资总股本约为  亿股,停牌前收盘价为
 元/ 股,合计市值约  亿元,且据其 2012 年三季报,总资产
约为  亿元。也就是说, 15 亿元的定向增发高出市值 20%,为其
总资产的近两倍,远远超过《上市公司重大资产重组管理办法》 (下
称《管理办法》)规定:资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。与此同时,
定向增发后, 博盈投资原第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司持
股比例由原来的 %下降为 %,英达钢构以 %的比例成为
第一大股东;主要资产变为武汉梧桐硅谷天堂的 100%股权,即奥地
利“斯太尔” 100%股权。通过定向增发,博盈投资控股股东更迭、主
要资产变化,从而实现了斯太尔的借壳上市。
不过,在博盈投资看来,这次定向增发既不是重大资产重组,也
不是借壳,只是一次定向增发。“根据《管理办法》第二条规定:上
市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途, 使用
募集资金购买资产