国际并购介绍.doc

国际并购交易程序
国际并购概念
国际并购概念
并购(M&A),是兼并与收购的合称,它是指通过资产购买或证券交易等方式获得目标企业的所有权和控制权的产权交易活动。当并购方和目标企业分属不同国家和地区时,就被称为跨国并购。相对境内并购活动而言,跨国并购进行的产权交易或控制权让渡将涉及到不同国家的关税、外汇体系、法律制度、不同的公司文化和社会价值观念,甚至还会受到两个国家管理当局政治意图的影响。因此,跨国并购要比境内并购活动复杂得多。
“一国企业”或称“母国”企业,是指并购发出企业或并购企业;“另一国企业”或称“东道国”企业,是被并购企业,也叫目标企业。
并购所用的形式,同样包含跨国兼并(在当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业)和跨国收购(收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份)两种形式。
跨国并购与国际直接投资的区别
国际直接投资是指一国的投资者将资本用于他国的生产或经营,并掌握经营控制权的行为。国际投资主要有创建新企业(也称绿地投资)和跨国并购两种基本形式。创建国外新企业包括国际独资企业和国际合资企业两种方式。跨国并购是指外国投资者通过一定的程序和渠道依法取得东道国某企业部分或全部所有权的行为,它是一种国际性的企业购买活动,购买的标的主要是东道国的现有企业,这种购买的结果是跨国性的企业接管或兼并。
国际并购交易程序
企业的跨国并购程序可分为三个阶段:即并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购后的整合阶段。
聘请外部中介机构,组建并购团队
确定并购目标
目标企业的尽职调查
财务审计与资产评估
详细调查、确定方案
并购谈判
签订并购协议
产权交接与正式手续
资源整合
跨国并购的准备阶段
决定并购战略
达成并购意向
发布并购公告
协商不成,终止并购
跨国并购的实施阶段
谈判未果,终止并购
跨国并购后的整合阶段
图1跨国并购流程图
跨国并购的准备阶段
跨国并购决策。跨国并购决策就是选择在适当的时机进入一个适当的行业。企业在实施并购策略前,要根据发展阶段、企业行业状况、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定跨国并购目标的框架特征、选择跨国并购方向和方式、安排收购资金以及并购后企业的政治、社会、经济、文化和生产经营做出客观分析与评估。
聘请外部中介机构。聘请的外部中介机构或外部专家包括专业投资咨询公司、投资银行专家、会计师事务所、律师事务所等。
目标企业选择。对于目标公司的分析主要从目标公司所在东道国宏观环境、行业环境和企业自身因素三个方面进行分析。
目标企业选择分析
东道国宏观环境
行业或产业环境
目标企业自身因素
政治环境
法律环境
行业或产业发展前景
行业或产业竞争力
产品品牌价值评估
企业文化整合
目标企业财务
图2跨国并购目标企业选择分析
目标企业的尽职调查。尽职调查包括了许多关键的调查方面,例如财务、税务、法律、运营、环境、信息技术、知识产权及保险尽职调查。
跨国并购的尽职调查
财务尽职调查
税务尽职调查
运营尽职调查
人力资源尽职调查
法律尽职调查
商业尽职调查
环境尽职调查
图3跨国并购尽职调查的内容
跨国并购的实施阶段
跨国并购意向与资产评估。收购方准备工作完成后,就进入