第二节合伙企业法.ppt

第二节合伙企业法
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一、合伙企业法概述
(一)合伙的概念
合伙是指两个以上的人为着共同目的,相互约定共同出资,共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
(二)合伙企业的概述及分类

合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。(三共一合)
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无限连带责任:
无限——合伙人应以其全部财产对合伙债务承担责任。在合伙企业财产不足清偿债务时,须以个人财产承担清偿责任。
连带——任一合伙人都有义务向债权人承担全部责任。当某个合伙人清偿全部债务后,外部的债权债务关系终止,但同时合伙人之间形成内部的债权债务的关系。偿还全部债务的合伙人有权要求其他合伙人偿付其应当承担的份额。
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2、有限合伙企业

1、普通合伙企业
一般普通合伙企业
特殊普通合伙企业
专业服务机构
(名称标明)
法律责任:
强调执业过程中的故意或重大过失:责任人承担无限或无限连带,其他合伙人承担有限责任。
非故意或非重大过失:合伙人承担无限连带。
应当建立执业风险基金,办理职业保险。
由普通合伙人和有限合伙人组成
限制性规定:至少有一个普通合伙人
合伙人数:2-50
采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户
提供有偿服务的专业服务机构。
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1).普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特征:
所有合伙人都承担“无限连带责任”。
举例:A、B、C、D成立合伙企业甲,甲向乙银行贷款100万元,到期不能还钱。甲企业偿还40万元后不能继续清偿,乙银行可以指定C偿还剩余的60万元。
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2). 特殊的普通合伙企业
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立特殊的普通合伙企业。
特征: 特定的人对特定的债务承担责任。
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举例:ABCD四个注会成立合伙企业甲,登记时注明是“特殊的普通合伙企业”,甲向乙银行贷款100万元,到期不能还钱。
普通:(1)如果100万是正常的企业债务,应由所有合伙人都承担“无限连带责任”
法条:合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,由全体合伙人承担无限连带责任。
特殊:(2)如果是A、B因故意或者重大过失造成的,A、B承担无限连带责任,C、D承担有限责任。
法条:合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
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(3)如果是A、B因故意或者重大过失造成的,A、B承担无限连带责任后,还需要对合伙企业承担赔偿责任。
法条:合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后,该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
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【案例1】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元,设立A会计师事务所(特殊普通合伙企业),在合伙协议中,明确规定合伙企业的损益由三个人平均分配、分担。经三人365天的苦心经营,合伙企业财产达到600万元。此时,甲大脑突然短路,在一项业务活动中因重大过失,致使合伙企业应付1000万元的债务。该债务如何承担?
【案例2】如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务,该债务如何承担?
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3).有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成
特征:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

举例:A、B、C、D成立合伙企业甲,A、B为普通合伙人,C、D为有限合伙人。甲向乙银行贷款100万元,到期不能还