私募股权基金募集流程与要点.doc

Table of Content
I.
II.
基金结构与参与方
III.
基金募集的过程与程序
IV.
基金募集的主要条款讨论
基金利益分配及费用结构的通行设计方案
I. 基金结构与参与方
典型的基金结构
基金管理团队
MM
MM
支付管理费
基金管理公司
.

.

投资者(LP)
后台服务

投资额的$1%
ROI
管理费
Carry

投资额的
$99%

ROI
办公设备/租赁
薪酬系统
员工关系
注:
MM = 基金管理人
. = 有限责任公司
LP = 有限合伙人
. = 有限合伙公司
ROI = 投资回报
Carry = 投资回报分成

.
投资组合
基金的参与方
普通合伙人(General Partner)
在有限合伙制基金的框架下,基金管理人一般是普通合伙人,
负责具体的投资运作,包括项目开发、管理及退出
有限合伙人(Limited Partner)
其它投资者一般作为有限合伙人,以其出资为限承担责任,与
个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理
及运作
基金管理公司(Fund Management .)
基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理
人员大都为基金管理公司的雇员
根据基金性质的不同,基金管理公司可由合伙人(Partner)
及投资经理(Associate)组成。也有一些基金参照投资银行
的组织结构设立合伙人/董事总经理、副总裁、投资经理等不
同职级
II. 基金募集的过程与程序
基金募集的简要步骤
基金经理澄清与先
前管理的基金所投
项目之间的利益冲
突
鉴别主要有限合伙
人并就最终条款展
开预先谈判

撰写基金私募备忘
录(Private
Placement
Memo),与可能
投资的有限合伙人
(LP)举行会议
与大部分有限合伙
人达成原则性协
议,确定募集结束
日期,并传阅最终
文件

与符合条件的有限
合伙人进行磋商,
并提供详细的尽职
调查材料
控制有限合伙人的
人数,保持发行的
私募状态
基金募集的简要时间表
完成尽职调查准备
鉴别有限合伙人/预路演
准备私募备忘录和条款书
准备路演报告
准备尽职调查材料
分发私募备忘录
准备认购协议和
普通合伙人条款书
审阅路演报告
举行路演会议
分发有限合伙协议
谈判有限合伙协议和附属文件
审阅意见反馈
投资资本承诺
初步结束
普通合伙人运营协议定稿
最终结束
促销启动
第1-3月

第4-6月

第7-9月

第10-12月
基金募集所需的主要法律文件及相关内容
私募备忘录
⎯说明团队的过往业绩
⎯简述各项商业条款
认购协议
⎯投资资本承诺
⎯相关证券法条款的豁免
有限合伙协议(LPA)
⎯合伙人之间的资本收益/损失的分配
⎯支付给普通合伙人(GP)的管理费
⎯投资限制
⎯主要的公司治理事宜
基金募集所需的主要法律文件及主要内容
普通合伙人(GP)与有限责任公司之间的运营协议
⎯投资回报分成(carried interest)的分配比例
⎯投资回报分成的分配时间
⎯主要的公司治理事宜
管理公司与有限责任公司之间的运营协议
⎯管理费的分配
⎯主要的公司治理事宜
⎯名称和标志的使用许可
⎯管理公司与全体雇员(包括基金管理人)签订聘用协议、
租赁、银行账户、保险等