房地产股加债项目融资.ppt

股加债项目融资
资金中心
2017年3月28日
主要内容
一、模式概述
二、交易结构
三、业务流程
1、项目选择;2、利润测算;3、方案测算;
4、融资方案报批;5、合同起草;6、合同报批。
四、案例分析
2018/10/22
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一、模式概述
股加债:不确定回购的股本+无息股东借款,在香港会计准则下,不增加有息负债率
明保:无息股东借款
暗保:股本+利息
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与名股实债、假股真债的项目融资的最大区别:不得有(直接或间接表述的)我方确定的股权回购义务,否则影响非负债融资的认定。
确定回购的股?
+
无息借款?
二、交易结构
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主要合同:
1.《股加债合作协议》(主协议)
2.《保证合同(恒大集团-担保股东无息借款)》 
3.《承诺函(上市公司-担保股东无息借款)》
4.《股权质押合同(担保股东无息借款-项目公司股权)》
5.《抵押合同(担保股东无息借款)》 
6.《合作开发协议附件一-项目公司章程》
项目公司
无息股东借款
+
49%股本
信托、资管、基金等
恒大地区公司
51%股权
项目
投资
投资回报
偿还无息股东借款
利润分配/股权回购
+
后期如进行回购可对股权回购款进行担保:国内集团和上市公司双担保。
股东无息借款担保:1、土地阶段性抵押;2、股权质押;3、国内集团和上市公司双担保。
股和债的比例?
金融机构如何退出?
避开四证和资本金
解决高额地价
非负债融资
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退出约定
设置经营管理目标:
销售率、回款率等
经营管理目标未达成时:
双方都有权退出
股权价值评估;约定退出。
经营管理目标全部达成时:
恒大有权买对方股权;对方无权退出,但有权转让给第三方(恒大有优先购买权)。
股权价值评估;进行利润分配。
退出:倾向于能完成经营管理目标。
设置经营管理目标
为保证合作利益,在合作投资款项全部到位之日起【】个月届满之日,恒大对项目公司的经营管理目标如下:
项目公司按照约定时间和数额偿还甲方股东借款;
项目地块全部工程已经动工建设;
项目公司已完成项目地块物业中的住宅销售率不低于【】%,已售住宅交付率不低于【】%,商业和停车位以及其他所开发物业销售率不低于【】%。销售回款不低于【】%。
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目标设置须可控; 不可设置偏离实际过高,否则视为我方间接为对方按时退出提供间接保证。
恒大履行“无义务”回购,目标未达成,双方也可继续持股合作经营。
退出约定——目标未达成
合作方退出项目公司,恒大有权收购合作方持有的全部项目公司股权,股权收购价格按照以下两种方式确定的价格孰高者:
(1)合作方股权价值+项目公司对合作方的剩余股东借款—应付恒大的100万元项目管理费。合作方股权价值按约定进行评估。
(2)项目公司中合作方剩余股本金+项目公司对合作方的剩余股东借款+合作方按其股权比例乘以预计项目公司的预期净收益的【】%—应付恒大的100万元项目管理费—合作方收到项目公司的累计分红。
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应参照合作期满预计可达成的利润比例填入
恒大退出项目公司,合作方有权收购恒大持有的全部项目公司股权,股权收购价格为:恒大的股权价值+项目公司对恒大的剩余股东借款。恒大的股权价值按约定进行市场评估。
暗保
打折?恒大是否必须卖?
退出约定——目标全部达成
如恒大方全部达成约定的经营管理目标,恒大方有权要求合作方于合作方投资款项全部到位之日起【】个月届满之日向恒大方转让合作方持有的项目公司股权。合作方有权向第三方转让其持有的项目公司股权,同等条件下,恒大方有优先购买权。合作方股权价值参照第五章第2条的计算方法确定。
如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%,双方按合作方【】%,恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润;如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%,双方按合作方【】%,恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润;如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的110%以上,对于预计净利润的【】%以内的部分双方按合作方【】%,恒大方【】%的比例分配,超过预计净利润的【】%以上的部分,合作方方按【】%,恒大方按【】%的比例分配。
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对大股东的奖励:同股同权或恒大占优
?增加暗保条款
三、业务流程
1、项目选择
2、利润测算
3、方案测算
4、融资方案报批
5、合同起草
6、合同报批
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三、业务流程——项目选择
项目规模不宜过大,开发周期和融资期限匹配
在同股同权的条件下,合作方分配的利润能基本覆盖预期投资回