10证券发行与承销 第八章 重点.doc

第八章上市公司发行新股
 

第一节上市公司发行新股的准备工作
【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
(一)基本条件
根据《证券法》第十三条的有关规定,上市公司公开发行新股,必须具备下列条件:
。
,财务状况良好。
,无其他重大违法行为。
。
根据《证券法》第十五条的规定,上市公司发行新股还必须满足下列要求“公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。”
(二)一般规定
根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》,上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求:
、运行良好,符合下列规定:(1)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;(2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;(5)最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
,符合下列6条规定,重点掌握:(1)最近3个会计年度连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;(4)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化;(6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;(7)最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
,符合下列5条规定,重点掌握:(2)最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的
无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;(5)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
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:(1)募集资金数额不超过项目需要量;(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(3)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投