股权投资基金合伙协议.doc

股权投资基金合伙协议2013919[]股权投资基金管理企业(有限合伙)
合伙协议书
2013年【】月【】
第一章总则 3
第二章基金的名称、主要经营场所 4
第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 5
第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 5
第五章有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务 7
第六章合伙事务的执行 10
第七章合伙企业费用 12
第八章基金的收益分配及亏损分担 13
第九章会计及报告 14
第十章基金合伙人的加入和退出 15
第十一章基金解散、清算 16
第十二章基金托管机构 17
第十三章保密原则 17
第十四章违约责任 18
第十五章附则 18
附录:
合伙人签署页
附件A:《合伙人名录》
附件B:《合伙人出资名录》
附件C:《顾问委员会名录》
附件D:《投资决策委员会名录》
【】股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书
第一章总则
第一条 【】股权投资基金(有限合伙)(以下简称“基金”)由【】发起,全体合伙人认购,共同设立。根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则,经协商一致,就在中国共同投资设立有限合伙企业一事,签订本协议以资共同遵守。
第二条 基金的组织形式:基金采用限合伙企业形式,为有限合伙制股权投资基金。是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是,合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项,由合伙人协商决定;协商不成的,依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第四条 本协议自生效之日起,即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对基金、合伙人具有法律约束。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
第五条在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:

“《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于 2006 年 8 月 27日修订通过,自 2007 年 6 月 1 日起施行。
“基金”、“有限合伙”、“本企业”、“合伙企业”特指XX股权投资基金(有限合伙)。
“本协议”、“合伙协议”特指XX股权投资基金(有限合伙))合伙人协议。
“关联方”指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方 50%以上的权益。
“合伙人”根据上下文含义,应指称本协议项下的任一合伙人。一般而言,“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。
“有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。
“普通合伙人”指【】。
“执行事务合伙人”指普通合伙人,即【】。
“认缴出资额”,指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额,每一合伙人的认缴出资额见附件一。
“总认缴出资额”,指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。
“实缴出资额”,指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。
“实缴出资总额”,指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。
“有限合伙权益”,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益:对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
“管理费”,指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
“托管协议”,指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。
“项目投资”,指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。
“投资组合公司”,指基金对其进行了投资的任何公司或基金。
“工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。
“元”,若非特别指出币种,指人民币元。
“基金成立日”,指基金取得营业执照之日。
第二章 基金的名称、主要经营场所
第六条 合伙企业名称为:【】股权投资基金(有限合伙)。(暂定名,最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。
第七条 合伙企业的地址为:
第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限
第八条 合伙目的:保护全体合伙人的合伙权益,通过直接股权投资等经营手段为