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上海瑛明律师事务所北京分所

关于
亿阳信通股份有限公司
资产收购
之

法律意见书











地址:中国北京东城区建国门北大街 8 号华润大厦 1005A 室邮编:100005
电话:+ 86 10 6518 0976 / 0977 传真:+ 86 10 8519 1700
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第一部分引言

致:亿阳信通股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修
订)》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定,
上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受亿阳信通股份有限公司(以
下简称“亿阳信通”)委托,作为本次亿阳信通收购亿阳集团股份有限公司(以下
简称“亿阳集团”)拥有的从事智能交通业务的相关资产项目(以下简称“本次收
购”)的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会(以下简称“证监会”)和上海证券交易所(以下简称“交易所”)相关条
例、规则的规定和要求,对亿阳信通提供的涉及本次收购的相关文件、资料,包
括但不限于涉及收购的协议、决议、资产权属证明、交易双方的主体资格文件等
的原件和复印件进行了核查和验证,并听取了与本次收购有关的各方当事人对相
关事实的陈述和说明。

在进行前述工作过程中,本所已得到亿阳信通的如下保证,即亿阳信通已向
本所律师提供了出具本法律意见书所需的所有文件资料的正本、副本或复印件及
相关口头证言,并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完
整性,不存在任何遗漏或隐瞒或误导;其所提供的文件资料的副本或复印件与原
件相符,提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实,文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支
持的事实,本所律师依赖于亿阳信通的确认。

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件,仅就亿阳信通本次收购涉及之法律问题发表意见,
对与本次资产收购有关的会计、评估、投资决策等事宜仅作引用,并不发表意见。

2
本法律意见书仅供亿阳信通本次收购之目的使用,非经本所书面同意,不得
将本法律意见书用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书随亿阳信通本次收购的其他材料一并公告。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具法律意见如下:

3
第二部分法律意见书正文

一、本次资产收购各方的主体资格

(一) 受让方:亿阳信通

亿阳信通系经黑龙江省人民政府授权,由哈尔滨市经济体制改革委员会以
“哈体改复[1998]15 号”文件批准,黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复
[1999]8 号”文件批复确认,由哈尔滨亿阳集团有限公司变更组织形式,由亿阳
集团有限公司(为亿阳集团前身)、哈尔滨光大电脑有限公司、