第二编公司法.ppt

公司法任课教师:郑建国湖北文理学院湖北东升律师事务所TEL:**********QQ:852088069*1一、公司及公司法[基本要求]公司的概念及特征;公司法的概念及特征;公司法的性质[本章重点]:公司的概念及特征、公司法的性质。Date2公司是依照法定的条件与程序设立的,以营利为目的的社团法人。公司是指股东依照公司法规定,以出资方式设立,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。(一)公司的概念Date3法条链接《公司法》第2条:本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。《公司法》第3条:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。Date4讨论题自然人与法人的区别自然人有:姓名权;隐私权;身份证;公安局管理;生死;结婚、离婚;***;指挥、执行、免疫器官;流淌血液法人有:?????Date5(二)公司的法律特征1、依照法定条件和程序设立2、以营利为目的的企业组织3、以股东投资为基础而组成的社团法人4、公司具有独立的法人资格独立财产独立名义独立责任Date61、依照法定的条件和程序设立《民法通则》37条法人应当具备下列条件:(一) 依法成立;(二) 有必要的财产或者经费;(三) 有自己的名称、组织机构和场所;(四) 能够独立承担民事责任。Date72、以营利为目的的企业组织营利是指通过经营获取利润,以较少的经营投入获取较大的经营收益。不仅指公司简单的营利,还具有向其成员分配盈利之内涵。营利非指简单的赚钱,而是指通过确定的、连续的、稳定的经营或营业而获取利润。以使公司区别于事业单位法人和机关法人。Date83、独立的法人资格(1)独立的财产第一,公司财产均来自股东的出资。股东一旦出资把自己的财产交给公司,就失去对这部分财产的所有权,取而代之的是股权。该财产成为公司的独立财产。第二,公司存续期间,股东无权抽回已属于公司的财产,公司要坚持资本真实的原则,不能减少其自有资本。第三,与经营规模相适应的财产——公司在符合公司法的最低注册资本的规定外,属于特定行业的,要符合该行业有关法规所定的最低注册资本。Date9(2)独立承担民事责任第一、公司应以其全部财产承担责任——自主经营、自负盈亏。全部财产包括:流动资产、固定资产和无形资产。第二、对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任(《民法通则》43条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。)第三、股东仅以(认缴)出资额为限对公司的债务承担责任。第四、资不抵债,宣告破产。Date10