控制权市场收购与反收购策略资料课件.ppt

控制权市场收购与反收购策略资料课件.ppt*控制权市场:收购与反收购中山大学管理学院陈玉罡18年*主要内容为什么反并购反收购措施对公司价值的影响主要反收购措施反收购案例分析收购策略收购案例讨论18年*背景小故事:“宁为玉碎、不为瓦全”阿赛洛欲实施“毒丸计划”反击米塔尔“恶意”收购2006年1月27日,全球最大钢铁生产商米塔尔宣布,出价186亿欧元(约合230亿美元)收购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。2006年1月29日,阿赛洛董事会拒绝米塔尔发出的收购要约,并称此为“恶意”收购。同时,公司宣布将尚未实施的2005年分红增加一倍,同时允诺今后还会派发更多分红。18年*米塔尔的收购理由:与阿塞洛的合并是全球钢铁行业整合的关键所在,将降低钢铁价格的波动性;米塔尔钢铁在美国、中欧、东欧及亚洲地区实力强大,而阿塞洛则在西欧占据优势;阿塞洛的反收购理由:出价过低;缺乏行业逻辑性;可能导致公司的裁员;18年*5月19日,米塔尔再度提出258亿欧元的新报价,但阿赛洛很快以与俄罗斯北方钢铁公司合并的决定作出了回应。根据该决定,阿赛洛将把约32%的新公司股份,以每股44欧元的价格出售给俄罗斯北方钢铁公司总裁莫尔达索夫;。18年一旦两家公司合并成功,新公司不仅将在规模和效益上超过米塔尔公司,成为目前全球钢铁行业新的龙头老大,也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价值258亿欧元的恶意收购。米塔尔和高盛在争取到至少20%的阿赛洛股东支持下,要求召开特别会议。6月30日,%的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁公司的合并计划,最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿灯。*18年米塔尔和阿赛洛同时宣布,双方已就米塔尔改进后的合并建议达成协议,将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔”的全球钢铁业新霸主,,约占世界钢铁行业10%的份额,并且以超出两倍多的产量优势,将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。按照协议,,远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此次收购总价约为270亿欧元,较阿赛洛最早的报价提高了49%。*18年*此外,为了表示诚意,米塔尔在合并条款上还作出了明显的让步。首先,新公司总部将设在阿赛洛目前的总部卢森堡,并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”,以示双方是平等合并,而非米塔尔吞并阿赛洛。其次,新公司的产业结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。第三,在管理层的构成上,阿赛洛董事长金希将出任新公司董事长,而新公司的18名董事中,也有12名来自阿赛洛方面。第四,米塔尔家族在新公司中的持股被限制在43%。18年*敌意收购是什么?“当一家公司步履蹒跚的时候,就会有成群的兀鹫在它头上盘旋。”并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道,“股票价值低于资产价值、CEO年事已高却无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。这些情况使公司直接暴露在收购的枪口之下,而不会移动的目标肯定是一只呆鸭。”18年*为什么反并购反收购的原因主要有以下几种:控股股东不愿意失去控股地位;公司现股价低估了公司的实际价值,买方的收购条件不合“等价交换”法则,不利于公司股东;通过反收购以便提高收购价格,为公司现股东争取更优惠的股权转让条件;认为收购袭击者是在做Greenmail(绿色***),无收购诚意;认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展;管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇,或为了面子尊严而反收购;员工及工会为保护员工利益而反收购(比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业,或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等)。18年