中小企业上市融资实务 (权威).ppt

中小企业上市融资实务
中国社会科学院产业经济学博士
深圳证券交易所金融证券博士后
某教授
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《公司法》和《证券法》是企业上市法规制度体系的基础
创业板的法规体系参照中小板法规体系,并根据创业板的特点而相应调整
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
2009年3月31日由中国证监会颁布,2009年5月1日起施行。
2006年9月中国证监会第37号令颁布。
保荐业务
管理办法
证券发行与承销管理办法
上市公司信息披露管理办法
2003年发布,2009年5月修订,现根据创业板情况修改。
2007年1月30日中国证监会第40号令发布。
深圳证券交易所创业板股票上市规则
2009年6月5日深交所发布。
申请文件及招股书格式准则
2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。
法规体系的基础
一、国内上市的选择——法律法规和政策
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法规体系的形成
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二、创业板与中小板的比较
创业板
中小板
进入门槛
进入门槛较低,上市条件较为宽松
进入门槛较高,上市条件较高
上市主体
主要针对处于成长期、创业期,而且刚刚具有一定规模和盈利能力,在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业
主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业
运作模式
其运作采取独立模式,即与主板独立运作,拥有独立的组织管理系统和交易系统,采取不同的上市标准和监管标准
采取非独立的附属市场运作模式,也称一所两板平行制,即中小企业板块附属于深交所主板(是主板的组成部分)
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提示
与中小板相比,创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛,重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。
为降低市场风险,创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。
不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。
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创业板
中小板
股本要求
IPO后股本总额不少于人民币3000万元
IPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本不得少于5000万元
财务要求
最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长
或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30% (扣除非经常性损益)
最近一期末净资产不少于两千万元
最近三年净利润(扣除非经常性损益)均为正数且累计超过人民币3000万元
或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
主营业务
主要经营一种业务,2年内主营业务没有发生重大变化
3年内主营业务没有发生重大变化
高管人员
董事、高管2年内无重大变化
实际控制人2年内无变化
董事、高管3年内无重大变化
实际控制人3年内无变化
规范运作
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重
募集资金
有明确的用途,且只能用于主营业务
有明确的使用方向,原则上用于主营业务
成长性
发行人具有较高的成长性,具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势
具备持续盈利能力,上市后能够实现业绩增长
持续督导
券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
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创业板与中小板的比较(续)
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三、国内企业上市流程概览
改制
约1-3个月
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辅导,申报材料制作
约4-6个月
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核准发行与上市
约4-6个月
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持续督导
约2-3年
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该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。
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IPO各步骤概览
选择中介
改制辅导
文件申报
核准发行上市
持续督导
步骤一—重组改制
目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司;
实践中,有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”,使两种方式的程序趋同化
整体变更成立股份公司,业绩可以连续计算
步骤二—辅导
指辅导机构对拟发行上市公司进行规