风险投资协议中应关注的主要内容.doc

风险投资协议中应关注的主要内容1128278426风险投资协议中应关注的主要内容风险投资协议是风险投资方和风险企业及其原股东间签署的风险资本投入协议,它是风险投资在投入阶段的核心文件。对风险投资方律师来说,风险投资协议中的下列内容值得重点关注。1、投资交易的一般表述通常包括投资金额、投入方式、所取得的股权比例、支付时间及完成投资后新股权登记的日期、董事会组成等内容。如果投资方是以换取风险企业可转换债券或优先股的方式投入的,双方应详细列明适用可转换债券或优先股的有关条款。在投资协议中双方还应明确风险企业董事会的组成。风险投资方,尤其是牵头的风险投资方通常在董事会中占有董事名额,以参与风险企业管理,协助风险企业完善经营管理和资本运营,以实现资本增值的目标。2、有关风险企业的陈述与保证如同一般债务性融资和其他权益性融资一样,风险投资中投资方在投入风险资本时也会要求风险企业及其原股东对风险企业的现状作出陈述和保证,目的在于确保投资方在注入投资时能充分全面地了解该风险企业。在某些情形下,风险投资方的律师也会利用这种陈述与保证来为投资方转移因风险企业不确定的因素而导致的风险。当陈述和保证被证实有虚假时,风险投资方便有权选择退出投资。从西方的风险投资实践来看,在这种情况下,真正退出投资的很少,而且通常操作起来也有很不方便。但投资方可以选择不再继续投资或减少下一步的投资,甚至设法尽早将所持的股权转让出去。对陈述和保证可能也会有一些例外条款,这种例外是风险投资方对风险企业现存某些问题的认可。作为风险投资方的律师,应该要求风险企业或其原股东详细提供这些例外情形并供投资方审核。在签署投资协议前,这些例外若有增减或变更应详细告知所有投资方。3、投资方履行投资义务的前提条件该条款用以明确投资方签署投入资金前风险企业及其股东必须满足的条件。这些条件的满足通常是投资方决定进行投资的基础和前提,因此确保这些条件的满足对投资方来说至关重要。例如,将风险企业赖以发展的核心专利的权属由风险企业的原股东转让给风险企业。惯例中这些前提条件的豁免或减让通常需要所有投资方的一致书面同意,因此,投资方律师在起草这一条款时应注意这些条件获得满足的可行性,否则可能会因前提条件的满足受到阻碍而影响整个投资交易的进程。4、风险企业的持续保证责任风险企业的持续保证责任是指风险企业承诺的在风险资本投入后风险企业对风险投资方持续承担的一些责任。这些责任的范围和种类视风险投资方是否已控制了风险企业的管理而不同。如果风险资本进入后,风险投资方控制了风险企业的管理,通常