第十二章、企业兼并、重整与清算.ppt

第十二章、企业购并、重整与清算本章要点:1、企业购并的动机、形式与影响2、企业重整与清算本章难点:企业清算程序赵这纯椿垃纪困绦倾缴尚供扑信处俩亦冉杂捞拭唆援逆柜媚射溉硷缔逆读第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算第一节、企业购并一、企业购并及其动机(原因)1、企业购并(企业合并):是指企业间通过购买对方财产或产权及其它方式实现的企业联合。2、原因(动机):(1)实现规模经营,节约经营费用(2)实现多种经营,降低经营风险(3)降低产品成本,获取财务收益(4)改善财务状况,提高竞争能力硕擎缕钎俭喂欣啡炸豆铅掳虏拽黎主噶高砰伙荷崇争赛摄倘酋乌问换姥稍第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算二、企业购并的形式1、吸收合并(购并):它是一家企业购买另一家企业全部资产而实现的合并。特点:被购并的企业在合并后不再作为独立的法人存在,其资产和负债全部归入购并企业。2、创立合并:是两个或两个以上企业联合组成一家新的企业。特点:参与合并的企业都取消原有法人资格,其资产、负债全部归新成立的企业。择餐匆颖峡爱走秆啤零灿浇瀑营摸梨弦穴赢耀幸裙盂骚歌糖厨媚蔫砸申遂第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算二、企业购并的形式3、母子公司:是一家企业通过购买另一家企业的大部分或全部股权而形成的合并。购买企业为母公司,被购买的企业称为子公司。特点:母子公司一般要求母公司拥有子公司50%以上的股权。子公司被母公司拥有的股权,称为多数股权,未被母公司拥有的股权,称为少数股权。母公司可以用非直接方式拥有多数股权。院剿噎缮犊右鸳砾诸渝虎蜀碧片箍氓杨聚槐辅祷鸿颤滤钧齐欲聂认燎切奉第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算二、企业购并的形式例如:A公司拥有B公司40%股权,拥有C公司70%股权,则A公司拥有C公司多数股权,未拥有B公司多数股权。但如果C公司拥有B公司20%股权,则A公司直接拥有B公司40%股权。间接拥有14%(70%×20%)股权,从而拥有54%的多数股权。扬拴剃孰伸洽熙笑转位吴遏继瓣碗嫩成盏荒椭婚订鞠点四劳亡箔穗细误憋第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算二、企业购并的形式母子公司优点:A、需要的投资额少,吸收购并需100%的资金,而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。B、可以分批购买,无需一次支付巨额资金。C、可以通过购买股票实现合并,可以通过二级市场进行,无需预先征得被收购公司的同意。恐怀划挂啤钨绽菇拂馆坡丧友豁颜猜蔚堵锨江膛娱责借倪撰迸激辗艰沂恕第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算三、购并的财务分析与决策企业购并原则:根据财务管理目标使所有者利益最大化。1、每股收益的变动分析现有A、B两家公司,A公司拟发行股票交换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以1:1,5:6,1:3三种不同的股票交换率与B公司交换股票。交换后的每股收益计算如下:A公司交换后的每股收益如下:掌唁孵年仟詹埋触费槐气侥袁涝持汉挑岩棕芹荡砒卢千垂抢敌立餐笑命耍第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算合并前A公司合并前B公司按1:1交换合并后按5:6交换合并后按1:3交换合并后本年净收益(万元)1200300150015001500股票发行总量(万股)2000600260025002200其中:增发股数(万股)600500200每股收益额(元/股)(倍)208每股市价(元/股)124交换后增加的每股收益-+、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算三、购并的财务分析与决策结论:(1)当买方公司(A公司)以高于本公司市盈率的价格交换卖方(B公司)股票时,每股收益比合并前减少。(2)当买方(A公司)以等于本公司市盈率价格交换卖方(B公司)股票时,每股收益不变。(3)当买方(A公司)以低于本公司市盈率价格交换卖方(B公司)股票时,每股收益增加。朋仰吉涤击塞培棠胳祖住柔恋幻宇锯糊召光臼育眼供攫奇袄披酪寒篓虚释第十二章、企业兼并、重整与清算第十二章、企业兼并、重整与清算三、购并的财务分析与决策2、对未来每股收益的影响分析上述分析表示:以高于本公司市盈率价格收购对方股票,对本公司股东不利。但它仅仅考虑了当年收益。如果收购后可以使本企业以更快速度发展,则不一定不可行。例如:上市公司不合并,预计未来将以8%的速度增长,而合并后,子公司(B公司)可以依靠母公司的先进管理水平,技术力量,信誉,销售渠道等优势,使其更快的发展。假设合并后每年将增长10%,则各年每股收益如下:坯嗽同笛烈英二侣宜檄眩督破姜购涩济步侩呈俏英财竟