公司法 - PowerPoint Presentation知识分享.ppt

应变的根本之道是学****如何学好本课程案例三:某国有企业A与某集体企业B、某大学C达成协议,决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司D。该公司章程规定,公司的注册资本为60万元人民币,其中,A用货币出资10万元,有机器设备作价出资25万元;B以土地使用权作价出资10万元;C以货币出资10万元,以专利权作价出资5万元。在实际出资过程中,分别以实物、土地使用权和专利权出资的A、B、C,都依法办理了财产权的转移手续。并且,C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时帐户,只有A用货币出资的10万元尚未到位。问:(1)拟设立的D公司的股东人数是否符合法律规定?(2)公司章程中是否可以对注册资本作出规定?D公司章程中有关注册资本的规定是否合法?为什么?(3)A、B、C的出资形式是否合法?其实际出资过程是否合法?为什么?(4)在认缴出资额方面,违法者应承担什么责任?三、围绕案例需解决的重点问题1、公司法的概念公司法是调整在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称,是企业法的重要组成部分。公司在设立、变更、终止应当到工商管理部门办理登记。到哪儿办理?2、有限责任公司的概念和法律特征有限责任公司是指依照公司法的有关规定设立的,股东以其出资额为限对公司承担责任(有限责任),公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。法律特征:(1)募集资金的封闭性。(2)有限责任公司的股东均负有限责任。(3)有限责任公司的资本不分为等额股份;(4)有限责任公司的股东有最高人数限制(50人以下)。(5)有限责任公司组织机构简单。3、有限责任公司设立的条件(1)股东符合法定人数,即由50人以下的股东,共同出资设立。(2)股东出资额的法律规定(见P79页)(3)股东共同制定公司章程(内容见P79页)(4)有公司的名称,建立符合有限公司要求的组织机构。(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。4、股份有限公司的概念和法律特征股份有限公司:是指依照公司法的有关规定设立,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业法人。法律特征:(1)股份有限公司的全部资本分为等额股份,股份采取股票的形式;(2)股份有限公司的股东均负有限责任;(3)股份有限公司的股东有最底人数的限制,而没有最高人数的限制;(4)股份有限公司的设立程序较为复杂。6、股份、股票及股票与债券的关系(1)股份是公司资本的组成部分;体现的是股东的权利和义务;并以股票为表现形式。(2)股票是股份有限公司签发的、证明股东所持股份的凭证。(3)股票与债券有不同的法律特征:债券表示发行者与投资者之间的债权、债务关系,股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利;债券的本金到期退还,公司股票所表示的股金则不允许退还;债券的利息是固定的,股票的收益可能较高或者较低,风险比债券大;债券持有人在公司解散或者破产的情况下,优先于股东得到债务清偿。