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IPO律师工作手册1一、A股首次发行上市律师工作程序二、A股上市前期的律师工作——尽职调查和改制三、撰写法律意见书(律师工作报告)应注意的问题 四、律师工作底稿的制作目录2第一部分A股首次发行上市律师工作程序一、提交项目建议书二、参与项目的注意事项1、配置合适的团队2、及时答复且均需书面3、答复内容需具体详实4、正式出具法律意见的程序5、与各中介机构的协调6、信息传递方式3第一部分A股首次发行上市律师工作程序三、工作程序1、尽职调查2、公司改制3、辅导验收4、制作A股上市申报材料4一、尽职调查1、A股IPO律师尽职调查的一般流程(1)拟改制上市公司与律师事务所签订聘请律师合同、保密协议书(2)律师起草“尽职调查清单”(3)由拟改制上市公司收集所有相关资料(4)由律师对公司提供的资料进行审查,并进行资料核对和询证(5)律师根据调查结果出具尽职调查报告(6)律师根据出具的尽职调查报告,协同公司、主承销商等其他中介机构确定改制及发行上市方案第二部分前期律师工作——尽职调查和改制52、律师尽职调查的渠道(1)拟改制上市公司(2)登记机关(3)拟改制上市公司所在地政府及所属各职能部门(4)拟改制上市公司聘请的各中介机构(5)拟改制上市公司的债权人、债务人第二部分前期律师工作——尽职调查和改制63、律师尽职调查报告的撰写法律尽职调查报告一般包括如下内容:(1)律师对尽职调查的要求,尽职调查的方式及时间范围(2)律师审查过的文件清单,以及要求公司提供但未提供的文件清单(3)进行尽职调查所做的各种假设(4)出具尽职调查报告的责任限制或声明(5)对审查过的资料进行总结,对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议第二部分前期律师工作——尽职调查和改制74、律师尽职调查中需要注意的问题(1)正确把握律师尽职调查与购务尽职调查的关系(2)律师对尽职调查资料,应反复地研究判断,进行相应核查验证(3)对所有文件资料的整理和归档,并制订必要的工作底稿第二部分前期律师工作——尽职调查和改制85、律师尽职调查的具体内容(1)公司的设立与存续(2)公司的经营许可(3)法人治理结构(4)公司的财务状况(5)公司的资产状况(6)关联交易和同业竞争(7)税务状况(8)对劳动人事的尽职调查(9)重大合同履行情况及重大债权、债务情况(10)诉讼、仲裁或行政处罚情况(11)公司的保险状况(12)股本和股权第二部分前期律师工作——尽职调查和改制9二、改制1、改制及重组方案的设计(1)确定上市主体及范围(2)改制设立股份有限公司的方式(3)整体变更模式下的重组第二部分前期律师工作——尽职调查和改制10