房地产并购尽职调查清单.docx

房地产并购尽职调查清单(建议稿)
 
一、           目标公司组织性文件
(一)            目标公司的组织性文件
1.      公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
2.      公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。
3.      公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
4.      公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
5.      公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业(如果有的话)的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
6.      所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
7.      公司自设立以来的公司文件记录,包括:
1)      董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;
2)      向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;
3)      公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
(二)            下属企业的组织性文件(如果有的话)
1.      下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
2.      项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
3.      每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
4.      每个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。
5.      下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
6.      公司股东的文件。
7.      公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。
二、           财务文件
1.      历史财务报表分析。
2.      未来5年财务预测(如有)
1)      公司业务计划(未来5年);
2)      损益表预测:合并财务报表(未来5年);
3)      现金流量表预测;
4)      资产负债表预测。
3.      最近的审计报告。
4.      最近的评估报告。
5.      或有债务说明。
6.      租赁资产说明。
三、           全部已签署且未履行完毕的合同
1.      任何以公司和/或下属企业为当事方的签署的未履行完毕的业务合同,包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同、建设工程合同等。
2.      任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.      任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
4.      任何以公司和/或下属企业作为当事方签定