创业板发行监管思路—卓越咨询IPO.doc

Forpersonaluseonlyinstudyandresearch;mercialuseForpersonaluseonlyinstudyandresearch;mercialuse腿创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要虿2010年3月31日,证监会创业板发行监管部召开“创业板发行监管业务情况沟通会”,创业板发行监管部全部人员出席会议。主要内容如下:蚅一、张思宁主任讲话膃张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情况:(1)开局良好;(2)任重道远;(3)勤勉尽职履行职责。薂创业板在较短的时间内取得了不错的成果,得到总理和会领导的高度评价,开局良好,但是存在问题很多,建设者任重道远。聿具体到保荐机构存在以下问题:蒆1)尽职调查环节不够深入,忽略了对发行人的调查,缺乏第三方证据,重文件,轻实质;芅2)内核环节把关不严,部分企业明显不符合发行条件;蚀3)申报环节恶意闯关,文件不齐备不能上报;蒈4)材料粗制滥造,套用主板格式,很多材料内容前后不一;膆5)沟通环节遮遮掩掩,避重就轻,避实就虚,有问题不能主动告之审核人员,回答问题象“挤牙膏”;肂6)估值报告不严谨,缺少隔离墙,研究受到干扰;肃张思宁要求保荐机构勤勉尽责,认真把握创业板的市场定位,进一步提高保荐工作水平:羇1、认真落实创业板市场定位羆2010年3月19日《指引》出台,明确了九大鼓励类行业以及谨慎推荐的八大类行业,保荐机构如推荐谨慎类行业,需就符合创业板市场定位做论证、就创新性、该行业发展对产业结构调整的促进作用明显等发表意见,会里也要组织专家组论证。其他行业同九大鼓励类行业。创业板对规模没有限制,大小均可,不是小小板。肄2、进一步提高保荐工作水平膁上市公司质量取决于保荐工作水平,保荐代表人应尽责调查;内核部门对拟申报企业的材料要把好关;管理层应加强保荐机构管理水平。证监局辅导验收材料是必备要件。薁3、切实提高投价报告质量蚇独立、谨慎、客观的撰写投价报告,公司内部要完善质量控制制度。膅4、诚信规范的市场环境艿在辅导环节,就要帮助企业树立诚信意识,培养健康规范的市场文化。保荐工作自身要经得起检验,调查工作要做扎实,确实经得起核查。肀莇二、李量副主任的讲话羂李量的讲话分为四个部分,蚂(一)创业板法规和指引的内在逻辑葿引领持续创新成长的规范之路。发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。***关于创业板的定位,主要集中在新能源、新材料等九大领域,创新是灵魂,成长是体现。《指引》的推出,对投行工作有很深的指导意义。《指引》的内涵:1、产业领域有阶段性特点;2、希望保荐机构推荐九大领域的企业,通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来,实现国家战略;3、谨慎推荐八大领域。从宏观上,创业板的目标是实现国家创新战略,推进产业升级,创业板为创新型高成长企业提供融资平台。肄创业板与主板的区别,创新成长型企业,从市场总体属性而言,集合了市场的公约数。螀(二)创业板的创新导向及价值观:推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。衿技术创新是创新的核心,新产品、新服务,产品/服务的内在技术、研发能力(持续更新)、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。袈创新无标准,无边界,不能去约束创新,形成科学的创新评价标准,了解企业家的创新语言。肅创新最终表现为成长。肃(三)创业板成长的内涵,推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。莈发行条件中的成长性要求,李量着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点,供大家思考;蚈1)发行人成长性背后存在隐忧,毛利率逐年上升背后的内涵(财务操纵、包装、虚假陈述)袂2)两套替代性的业绩指标的实质条件,两套标准从本质上讲是一致的,不论企业规模大小,应处于发展上升的趋势。第二套指标,如收入增长利润下降,不可以,要同步,盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二套指标的企业,如百度,阿里88。芁3)成长性质量:收入/利润的配比角度看公司(应收、存货的历史可比性、现金流);会计师、保荐人要核查,对主要财务指标要分析。螈4)核心业务的持续增长;肅5)技术创新能力决定着公司成长的能量,运用核心技术产品或服务的持续增长;开发费用的资本化问题令人担忧,双刃剑,审核重点。羄6)持续成长与业务模式密切相关,业务模式决定了企业的质量,谈判能力较差,如何形成积极主动、弹性的业务模式。荿7)谨慎判断收入结构、销售模式,特别要分析发行人客户结构,对“客户协助式”的财务结构予以重点关注。***8)“揭开公司的面纱”,重点是三个角度:可能存在控股股东的资助、资金往来、分摊成本;隐性的和显性的关联交易;税收优惠及政府补贴袅9)独立性、完整性的偏差,相似、相近的业务不得存在,对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚羅10)异常交易