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IPO闸门重启
2013年11月30日,这个原本再平常不过的星期六必将成为中国证券史上又一个值得纪念的日子。证监会在这一天突然召开新闻发布会,公布了中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》),并宣布IPO重启后首批约50家公司将于2014年1月发行上市。资本市场在被无数次的“狼来了”折磨得几乎神经衰弱之后,“狼”终于来了。
实际上,证监会在2013年6月6日就已经发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》,但据称这一征求意见稿被政府高层认为改革不够彻底,因此正式文件迟迟未能发布。直到十八届三中全会上,中央提出“市场在资源配置中起决定性作用”。中央定调,证监会快速响应,此次新出台的《意见》才应运而生。
向注册制过渡
促进新股发行制度进一步市场化是《意见》的核心指导思想,而保障市场化的最重要的手段是真实、准确、完整、及时的信息披露。
与原制度相比,《意见》提出招股说明书受理即披露,并且信息披露的要求贯穿全部环节,特别是过去信息披露要求相对较少的定价及配售环节。
在定价环节,《意见》要求发行人和主承销商制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前,应当披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量等。《意见》还特别强调需要披露公募基金报价的中位数和加权平均数,确定的发行价及对应的市盈率等。如果拟定的发行价其市盈率高于同行业上市公司二级市场的平均市盈率,网上申购前发行人和主承销商还需要发布投资风险特别公告。
在配售环节,主承销商和发行人同样需要制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。其内容应包括投资者参与自主配售的条件、配售原则以及自主配售的结果等。
除了上述信息外,《意见》还要求发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东如要减持,也必须提前三个交易日予以公告。
可以说,信息披露是新股发行制度市场化改革的抓手,相关措施如能有效推行将会为实行股票发行注册制奠定良好的基础。
明确权责
过去,证监会发审委对申请上市的企业盈利能力的评判是发行审核过程的重点,这也被认为是以行政权威为拟上市企业的发展前景背书。但从实际效果来看,上市后业绩变脸的案例屡见不鲜,监管机关的越俎代庖也被广为诟病。
针对这一现象,《意见》提出在发行审核过程中,证监会审核对发行申请的审核重点,由发行人的持续盈利能力和投资价值转向发行申请文件和信息披露内容的合法合规性。对发行人持续盈利能力和投资价值进行专业评判的职责以后将落在保荐机构头上。若再出现上市后“业绩变脸
”,保荐机构在事前如未履行充分披露义务揭示相关风险将面临重罚,而不再仅仅是保荐人受到处理。
发行人以及控股股东在发行过程中和发行上市后也将承担更多的责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股和已转让的原限售股,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
“超募、炒新”要小心了
由于特殊的投资人结构,炒新一直是中国股市的一道怪异风景。炒新热情的高涨也间接导致了新股发行定价过高,公司上市频繁出现资金超募的现象