主体错误答辩状.doc

主体错误答辩状主体错误答辩状有哪些案例呢?下面小编整理相关案例,希望对大家有所帮助!主体错误答辩状【1】民事答辩状答辩人:上海书香摄影服务有限公司(以下简称被告)法定代表人:沈诚职务:董事长联系地址:虹口区唐山路80弄1号404室联系电话:**********答辩人因上海对外贸易学院(以下简称原告)诉我上海书香摄影服务有限公司(原上海书香茶坊有限公司)关于房屋租赁合同纠纷【即(2010)松民三(民)初字第1524号】一案,现提出答辩如下:一)、由于原告所主张的诉讼标的与本当事人没有任何法律关系,故本当事人作为本案被告的主体资格不适格。事实和理由:一、原告是基于原、被告双方于2003年底签署的《房屋租赁合同》(见证据一、即原告的证据二)之民事权利和法律关系而向法院主张本起诉讼的;但其却故意隐瞒了之后与被告和当时筹建中的上海书香投资管理有限公司(以下简称“第三方”)经协商一致,又分别签署了三份相关的合约(指“补充协议”、新《房屋租赁合同》和《备忘录》);而这三份后签的合约恰恰就是针对原合同之内容先、后再进行几番补充、变更和终止的约定;它们不仅从法律层面上确认了原合同自补充的、附解除的条件成就时即告失效(即2005年5月19日);而且从之后三方实际履行的各项事实上也验证了新、旧合同的主体之一——新、旧承租方之间经过一段时间的交易、变更、衔接等谈判和实施方面的具体工作,已于2006年11月17日以三方签订《备忘录》的形式而宣告全部完成。接着,新合同中的双方主体(“原告”和“第三方”)均已开始按《备忘录》中约定的条款实际履行……。因此,只要以这一组事实为依据,以“补充协议的效力优于合同本身”、“签订时间在后的合同效力优于签订在前的合同”及“合同的相对性”这三项合同适用和解释的原则为准绳,即可有效、清楚地确认本案原告将2005年5月19日已宣告实际终止了的原《房屋租赁合同》为依据,却向法院主张其2007年7月10日至今的诉讼请求;这种“张冠李戴、关公战秦琼”式的诉讼方式势必导致被告作为诉讼的主体资格不适格。具体事实有:1.“补充协议”和“说明书”——双方的原《房屋租赁合同》在2003年底签订后,经协商一致,双方于2004年初又特意补充签署了一份相关的“房屋租赁合同补充协议”(以下简称补充协议);其中主要有这样一条特别约定:现经甲方(指原告)同意设立该专项管理公司。同时,乙方(指被告)表明,在筹建“上海书香投资管理有限公司”整个过程中,由乙方上海书香茶坊有限公司名义处理所有项目的一切经济、业务及法律等事务,直至乙方“上海书香投资管理有限公司”取得上海工商营业执照等相关手续通过为止(见证据二、)。“补充协议”的内容和约定,充分证明了双方当事人签署的原《房屋租赁合同》其实仅是一份典型的“附解除条件的合同”;2005年5月9日,被告再次致原告一份“说明书”,不仅重申了上述约定,且特此告知原告:工商营业执照等手续已基本到位,所以即日起本公司同贵校的租赁以及所有合作关系都以子公司“上海书香投资管理有限公司”的名义为准。原告对此签收、盖章并书面予以认可(见证据三、),再次验证了该“补充协议”之约定纯系双方的合意。《房屋租赁合同》——按双方上述补充协议之约定,2005年初原告同筹建中的“第三方”正式签署了内容相同的新《房屋租赁合同》(见证据四、);它的诞生,