吉林物华集团股份有限公司股份分置改革申请报告.doc

一、前言本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合吉林物华集团股份有限公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。物华股份全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及物华股份股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司委任西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。二、重要提示1、根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发[2005]32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发[2005]42号)等文件精神,物华股份经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点单位。2、本说明书所载方案的核心是物华股份6家非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、吉林市物资回收利用总公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司、长春物资开发股份有限公司,分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股东每10股送5股,作为非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。对价计算的原理和过程详见本说明书中的“七、股权分置改革方案”。3、经物华股份2004年年度股东大会审议,以2004年12月31日总股本237,600,000股为基准,(含税)。公司拟在2005年第三次临时股东大会召开前完成2004年年度分配,并以年度分配后最新的股本数作为实施股权分置改革方案的基数(实施前后相应的股权比例见本说明书中的“七、股权分置改革方案”)。4、非流通股股东承诺:(1)其持有的物华股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让;(2)持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺在上述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月满后的十二个月内不超过百分之五,在十二个月满后的二十四个月内不超过百分之十;(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。5、控股股东深圳市中技实业(集团)有限公司特别承诺如下:(1)只有同时满足以下两个条件时,深圳市中技实业(集团)有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份:i自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上;ii公司股权分置改革方案实施后,任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)(分红、送股、转增、配股按相应的公式调整,详见本说明书的“八、非流通股股东的承诺事项”);(2)所持股份获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。6、公司非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司和深圳市晋鑫源计算机技术有限公司已将其持有的股份全部质押给中国工商银行上海市外高桥保税区支行,吉林市物资回收利用总公司已将其持有的股份全部质押给中国光大银行深圳东海支行。2005年6月27日,中国工商银行上海市外高桥保税区支行分别出具承诺,同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除深圳市红旗渠实业发展有限公司1010万股股份和深圳市晋鑫源计算机技术有限公司125万股股份的质押,以用于向流通股股东支付对价。2005年6月27日,中国光大银行深圳东海支行出具承诺,同意在物华股份关于本次股权分置改革的股东大会召开前解除吉林市物资回收利用总公司410万股股份的质押,以用于向流通股股东支付对价。根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对价,上述三家非流通股股东所解除质押的股份及根据公司2004年度分配方案该等股份应获得的转增股份足以向流通股股东支付对价。公司非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司出具的承诺函