新三板对赌案例.docx

Forpersonaluseonlyinstudyandresearch;mercialuse螃新三板对赌案例葿2014-07-09 阿尔法工场蚈阿尔法工场 莃开门汇集中国顶尖机构投资者。投资人士关注的市场动态和机构报告,每天定时分享。薀本文由阿尔法并购重组群群友、中国银联股份有限公司主管段培阳推荐蚈导读:由于新三板公司股权相对集中,控股股东对公司的控制力往往极大,附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司肇新三板全国性的扩容,在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议,比较显著的有以下一些案例:膃案例一:与股东对赌回购蚂2014年3月27日,皇冠幕墙(430336)发布定向发行公告,公司定向发行200万股,融资1000万,新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司(以下简称武清国投),以现金方式全额认购本次定向发行的股份。羀同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款,条款要求皇冠幕墙自2014年起,连续三年,每年经审计的营业收入保持15%增幅;如触发条款,武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后,欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为:%、%%。薇项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见:上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款,双方本着意思自治的原则自愿订立,内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益,条款合法有效。假使条件成就,执行该条款,股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化,不影响挂牌公司的持续稳定经营。袄案例分析:螃1、对赌协议签署方为控股股东与投资方,不涉及上市主体;肈2、即使触发对赌协议,对于公司的控制权不产生影响,进而说明不影响公司的持续经营。羆案例二:挂牌成功后解除对赌蚄2014年1月22日,欧迅体育披露股份公开转让说明书,公开转让说明书显示,2013年5月23日公司进行第三次增资时,新增股东上海屹和投资管理合伙企业(有限合伙)、上海鼎宣投资管理合伙企业(有限合伙)、上海棕泉亿投资合伙企业(有限合伙),。薀增资同时上述新增股东与欧迅体育实际控制人朱晓东签署了现金补偿和股权收购条款,对业绩的约定为:1)、2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币760万元;2)、2014年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1140万元;3)、2013年和2014年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币950万元。蒁但同时也约定在欧迅体育向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请之日起,投资人的特别条款自行失效,投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。增资完成后,控股股东朱晓东,新增资三家投资机构股份占比分别为:%、%、%、%。莆律师认为投资协议的签署方为控股股东朱晓东和新增投资机构,对欧迅体育并不具有约束力,投资协议中并无欧迅体育承担义务的具体约定。此外,触发条款的履行将可能导致实际控制人朱晓东所持有的欧迅体育的股权比例增加或保持不变,不会导致欧迅体育控股股东、实际控制人的变更。