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2004 年第 10 期企业经济 N O 10 2004
总第 290 期 E N T E R P R IS E C O N O M Y S eria N O 2 9 0
企业并购操作中的审慎调查浅谈
郭银华
(广东商学院会计学院,广东广州510000)
[摘要] 一项成功的并购操作与并购过程中对目标企业相关信息的获取,具有极密切的关系。审慎调查就
是为了更多获得关于目标企业的相关信息,降低并购的风险,提高并购的成功率。本文探讨审镇
调查的意义、步骤、内容、原则以及调查中需重点关注的事项。
[关键词J 审慎调查;或有事项;管理团队;现金流
[中图分类号] F27 [文献标识码] A [文章编号] 1006 一502(200)1- 007-03
近年来,收购与兼并作为企业寻求快速增长、进人占有的信息不对称,卖方通常会对这些潜在风险有很清
新的行业、实行多元化经营的重要手段和途径,已经为楚的认识,而买方则不然。因而,在并购交易最终达成以
越来越多的企业所采用。但是,在并购特别是在善意并前,买方需要建立一种安全机制,需要确认所得到的信
购中,往往会出现这样那样的纠纷,给购并主体的利益息能否准确地反映目标公司的资产和经营情况、竞争实
造成损害。为了尽量减少和避免并购风险,在并购开始力、各种债权债务关系、或有事项和其它的法律问题。
前对目标公司进行的审慎调查,就成为整个并购过程中审慎调查的意义在于使买方尽可能地发现和确认
最重要的环节之一。有关将要购买的股份或资产的重要信息,并明确目标公
一、审慎调查及其意义司存在哪些风险、义务和法律问题,从而便于与卖方就
相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,并决策确定在
审慎调查也称尽职调查、细节调查,指的是在收购
何种条件下继续进行收购活动。很多关键的调查条款会
操作中并购方对目标企业的资产和负债情况、经营情况
对并购产生极大影响,甚至会决定并购成功与否。这些
和财务情况、法律关系以及目标企业潜在风险及面临的
条款被称作表演终结者,意为使卖方弄虚作假、故意掩
机会等各方面情况进行的一系列全面、认真、细致调查,
盖之处露出原形。因此对这些条款要特别重视。如:解雇
从而为决定是否实施收购该企业提供重要的决策参
赔偿金、金降落伞、或有事项和义务的承担者等等。审慎
考。一般来讲,审慎调查包括:业务审慎调查、财务审慎
调查的结果,还可能被买方作为重新出价或决定支付方
调查、税务审慎调查、法律审慎调查。若要了解目标企业
式的重要参考因素。
更多更全面的情况,还可进行信息系统、人力资源系统、
甚至企业文化方面等诸多方面的审慎调查。二、审慎调查的步骤
对收购主体而言,购并本身存在着各种各样的风审慎调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万
险,诸如:购并目标企业所在国可能出现的政治风险;目别,从经营规模狭小、经营方向单一的私营企业到经营
标企业过去会计记录的真实性与准确性;购并以后目标规模庞大、业务范围遍及世界各地的跨国公司,每一个
企业的供应商和顾客关系是否还能继续保留;骨干员工审慎调查需经历以下步骤:
是否会愿意留下来;相关资产是否具有目标公司所认为 1 意向买方组成审慎调查小组(通常