VIE协议控制.docx

注册登录窗体顶端窗体底端股票包含“”的讨论包含“”的用户黄花菜菜:VIE并不是每个公司的痛本文提到的股票有$百度(BIDU)$$新东方(EDU)$原来我一直有个困惑,同样是VIE架构,为什么投资人那么信任百度,而那么不信任新东方呢?难道仅仅是因为新东方的影响力弱于百度?我想精明的投资人一定不会这么武断和感性。带着疑问找出来两家的财报,把跟VIE架构有关的章节都看了一遍,初步的解惑了。分享出来跟大家讨论讨论,看我的理解是不是对的。先从VIE的基本架构开始说,大家都知道,中国对于高科技行业是有外资限制的,完全禁止或部分禁止外资的运营,导致很多高科技公司想去海外上市,甚至是拿海外投资人的融资,都是不可能的。于是就想出来了VIE架构曲线救国。VIE的基本结构分成3层,最上面一层是位于海外的holdingco(控股公司),用来上市和接受融资的壳,基本没有任何实际运营,一般设在免税港,比如Cayman或BVI。第二层是放在中国境内的WOFE,外资直接控股企业,鉴于政策的限制,通常没有业务运营。最底层就是VIE,与上面2层没有股权关系,依靠协议控制,从事公司的核心业务。但事情远没有表面看起来那么简单。百度:组织结构简单控制协议完整核心资产控制到位利润转移及时足量我整理的百度公司的组织架构图如下:查看原图百度公司规模很大,但是没有很复杂的组织结构,一看就懂。黄色的VIE公司只有4家,分别是从事搜索业务、人力业务和支付。百度的VIE跟WOFE之间签署的控制协议有两大类:控制类和转移利润类。控制类的包括借款和股权质押协议、排他的购股权协议、代理/委托授权协议、运营协议;转移利润类的包括排他的技术咨询及服务协议和知识产权授权协议。通过控制类的协议可以让WOFE对VIE行使股东的投票权,任命VIE的董事和高管,制定经营决策,而且把VIE的全部资产抵押给WOFE,这样WOFE就成了实际控制人。而转移利润类的协议可以明确知识产权,并把VIE赚到的利润全部向上返给WOFE。百度作为技术公司,其最核心的资产不过就是技术,那么这些技术掌握在哪个公司就非常重要。知识产权的授权协议表明,百度的核心知识产权全部掌握在BaiduOnline这个主体(WOFE),授权给VIE公司使用,包括一个软件授权,一个商标授权,一个域名授权和一个网页排列版权授权。虽然没有明确写明是什么,但可以推测出,百度核心的技术和域名都是实际控制在WOFE的手里,也就是说,控制在上市公司的手里(因为上市公司是直接控股WOFE的)。其次,VIE要向WOFE支付技术服务费,技术服务协议非常明确的规定了服务费的计算标准:及BeijingPerusal:按照每千次PV的单价乘以实际的PV数;BaiduHR:全部的净利润;BaiduPay:暂未约定,因为该公司尚未盈利。而根据百度财报的进一步披露,通过技术服务协议,2009、2010及2011年,已经向BaiduOnline支付了其税前盈利的90%、90%和89%作为技术服务费。BeijingPerusal的这一比例为93%、87%和超过100%。BaiduPay和BaiduHR并没有支付服务费,因为这两家公司自设立以来仅够维持盈亏平衡或亏损。也就是说,所有来自VIE的利润都已经几乎足额向上返给了WOFE,也就是投资人持股的上市公司。除此以外,百度的收入大头都不来自VIE,年报披