上市准备-股份有限公司高管架构.ppt

上市准备股份有限公司的高管架构
前言
上市后,公司的经营和制度必须透明化,并且受到更严格的规范与监督。一方面必须配合上市进度与相关法令,制定各类章程和规则;另一方面则要贯彻经营理念,使公司在上市之后仍能保持经营的独立性,并且发挥专业经理人制度之效果。
此提案乃是考虑未来发展,预先进行各类规章的讨论与制定。内容以各类高层人员为主轴,分别是股东、董事、监事、经理与其他高管;讨论角度则以权责区分为纬,从职权、资格限制、组织规范、议事规则依序讨论。
概述
高层架构简介议事流程概况
股东大会
(1) 股东权利
(2) 召开股东大会股东大会提案股东大会决议
董事会
(1) 一般职权特别职权
(2) 一般董事资格独立董事资格
(3) 席次的规范与限制任期与缺额处理
董事长与副董事长董事委员会董事会秘书/办公室
监事会
(1) 监事会的职权
(2) 监事的资格限制与组织规范
经理和其他高级管理人员
(1) 经理的职权
(2) 高级管理人员的相关规范
Agenda
高层架构简介
概述
高层架构简介
概述
总经理、副总、
财务负责人
股东大会
董事会
(独立董事)
董事委员会
战略审计提名薪酬
董事会秘书
/办公室
监事会
监事会办公室
经理、副经理、
财务负责人
议事流程概况
概述
股东大会每年一次(结束会计年度后六个月内)
董事会每年最少召开两次(股东大会前一次;年底一次)
各董事委员会依照公司章程及董事会议事需要召开
监事会每六个月最少召开一次(配合董事会召开之前)
议事流程概况
概述
会期相关:
股东大会每年一次(结束会计年度后六个月内)
董事会每年最少召开两次(股东大会前一次;年底一次)
各董事委员会依照公司章程及董事会议事需要召开
监事会每六个月最少召开一次(配合董事会召开之前)
通过条件:普通決議1/2;特殊决议2/3
(以出席有效股份为准)
董事会提案
(过半独立董事即可提出异议)
董事委员会提案
监事会亦可提案,并且可列席董事会
交董事会审议
交股东大会审议
股东大会
上市准备股份有限公司的高管架构
股东权利
股东大会
股东的权利:
股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
股东享有知情权和参与权,上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
股东大会的职权:
修改公司章程;
董事、监事的选举和更换,以及其报酬;
公司的经营方针和投资计划;
公司资本和形式变更;
聘用会计师事务所;
审议批准董监事会的报告,各项年度财务预算方案,以及利润分配方案;
审议股权激励计划;
审议提案;
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
整理自《公司法》和《上市公司章程指引》
召开股东大会-1
召开的条件
定期:应当每年召开一次年会
(应当于上一会计年度结束后的6个月内举行)
临时:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会
董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
独立董事认为必要时;
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
董事会认为必要时;
监事会提议召开时;
公司章程规定的其他情形。
《公司法》第一百零一条
征集投票权
《上市公司治理准则》第十条
上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
建议:
在公司章程中加上:「除董事會、独立董事外,其他股东不得以任何名義、方式向股东征集在股东大会上的投票权。违反此规定者,其投票权无效。」
股东大会