上市公司收购中的股权转让.ppt

目录一、上市公司收购中的股权转让二、股份公司股东股权的锁定期三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理四、国有股权转让问题及处理五、股权转让、资产转让和业务转让六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析七、股权转让协议范本及评析一、上市公司收购中的股权转让2(一)上市公司收购的定义收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、或者通过其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。3(二)法律法规及规范性文件1、《公司法》2、《证券法》3、《上市公司收购管理办法》(中国证监会第10号令)4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(中国证监会第11号令)5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》4(三)上市公司收购的方式1、从并购双方的产业分类1)横向并购2)纵向并购3)混合并购2、从收购方的支付的对价划分1)现金2)股权3)承债式收购4)债权5)资产5发行股份购买资产a《上市公司重大资产重组管理办法》第2条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。b发行股份购买资产的条件《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一、四十二条53、从收购主体来划分1)直接并购2)间接并购4、从并购的程序划分(1)协议收购(2)上市公司协议收购的基本流程a达成收购协议b报告和通知义务c目标公司的董事和独立董事发表意见d获得有关主管部门批准e股份转让的过户登记手续72、要约收购(1)定义是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份,必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。8(2)基本程序第一,向证监会报送要约收购报告书第二,公告收购要约 第三,目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四,股东预受要约及预受要约的撤回 第五,要约期满时,收购人购买股份第六,过户登记第七,报告收购结果并公告8(四)信息披露1、简式权益变动报告书《收购管理办法》16条2、详式权益变动报告书《收购管理办法》17条3、要约收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》4、上市公司收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》10