02尽职调查操作指引.doc

02尽职调查操作指引.doc:..尽职调查操作指引第一章总则 2第二章调查材料与调查方法 3第三章 尽职调查的基本分类和工作程序 5第四章法律尽职调查的内容和基本要求 第五章财务尽职调查的内容和基本要求 13第六章业务尽职调查的内容和基本要求 13第七章存档 13第八章附则 13附件 第一章总则第一条【目的与性质】为指导集团及各子公司相关人员正确参与公司重大投资事项,切实做好尽职调查工作,依据《_》和《_》的相关规定,结合集团投资工作实际,制定本指引。本指引系为向集团及各子公司相关人员提供尽职调查工作方面的指导,以便于对各子公司相关人员的尽职调查工作进行评价,并非强制性规定,各子公司可根据具体事项的情况参考执行。第二条【定义】本指引所称尽职调查,是指企业拟进行投资项目,如合资、重组、并购、重大资产购买等,要求公司相关人员对有关方(以下简称“被调查方”)的有关资料、文件、信息等从法律、财务及业务角度进行分析和判断,并做出尽职调查报告。第三条【作用】尽职调查主要有以下作用:(1)帮助公司了解被调查方情况,用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性;(2)帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度;(3)帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表;(4)帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务;(5)帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。第四条【责任】集团及各子公司相关人员在进行尽职调查工作时,应当具有尽职、尽责的态度,全面细致地完成尽职调查工作,合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏、不存在虚假情形以及确保上述信息有多个不同渠道予以证实。尽职调查过程中如存在法务、财务、业务交叉部分内容,相关人员应全力配合完成尽职调查。尽职调查过程中公司相关工作应当保守各方商业秘密,严禁向尽职调查无关人员透露上述秘密。第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的,反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等,在尽职调查中,调查材料包括但不限于以下几类:(1)由被调查方提供的书面材料;(2)从第三方调取的书面材料;(3)被调查方做出的书面陈述;(4)从其他中介机构获得的书面材料;(5)调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音;(6)调查人员对于现场调查的记录。第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查材料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料,若无法获得书面材料的,应当对第三方的调查答复进行详细记录。一般采取独立调查的内容包括如下:(1)自工商行政管理机关调取被调查方的工商档案;(2)自项目核准或备案机关调取被调查方的项目核准(备案)以及上网电价情况。(3)自电网公司调查被调查方的电网接入情况;(4)自房屋、土地管理机关调取被调查方的房地产、土地登记档案;(5)自银行调取被调查方的贷款担保情况;(6)自税务机关调取被调查方的纳税情况;(7)自劳动管理机关调取被调查方的社保缴纳情况。第七条【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面调查材料的调查方式。调查人员获得书面材料复印件的,应当与原件核对,并要求被调查方签字、盖章确认。第八条【询问调查】询问调查是指调查人员就相关事项询问被调查方,并由被调查方做出回复的调查方式。询问调查应当尽量采用书面形式,并要求被调查方盖章或签字确认。询问调查亦可采用传真、电子邮件等方式。询问调查若采用口头形式的,调查人员应当对口头交流过程进行详细记录,有条件的,应当进行录音。第九条【现场调查】现场调查是指调查人员对于调查涉及的不动产、动产等有形资产、在建工程、项目营运情况进行观察以确认、核实相关事实。现场调查应当制作详细的调查记录。对于调查涉及的不动产、动产、在建工程、项目营运情况等可采用现场调查方式。第十条【间接调查】间接调查是指调查人员从公司聘请的其他参与调查的中介机构(律师事务所、会计师事务所、评估事务所等)获取调查材料的调查方式。只有在获取书面调查材料时可以采用间接调查的方式。调查人员必须确认该等书面调查材料的来源以及是否与原件核对一致。第十一条【调查方式的选用】调查人员可根据实际情况运用不同的调查方式,但是在可能的情况下应当首先选用独立调查方式进行调查,其次应当以书面调查和现场调查为主,间接调查为辅,尽量减少采用询问调查。通过以上调查方式形成的会议纪要、备忘录、函证、承诺函、陈述、意见书等文件是尽职调查内容的重要组成部分。第三章尽职调查的基本分类和工作程序第十二条【基本分类】公司以尽职调查的主要内容为标准,