上公司监督管理条例.doc

上市公司监督管理条例(2012年6月12日与法制办共同修改稿)目录第一章总则第二章公司治理第一节一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节董事、监事、高级管理人员信息披露并购重组监督管理法律责任附则第一章总则第一条为了规范上市公司及相关各方行为,加强监督管理,保护上市公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律,制定本条例。第二条上市公司应当依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会制度,完善公司治理结构。 上市公司的股东、实际控制人应当依法行使权利,履行义务,维护上市公司独立性,不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司和其他股东的利益。上市公司董事、监事、高级管理人员应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。第三条上市公司应当在公司章程中明确现金分红制度及决策程序,依法保障股东的资产收益权。上市公司应当加强投资者关系管理,接受社会公众监督,承担社会责任。第四条上市公司发行证券、进行关联交易、为他人提供担保、购买或者出售重大资产、合并分立以及实施股权激励等重大事项,应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,不得损害股东和公司债权人的权益。上市公司应当建立健全内部控制制度,保障公司依法经营、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,防范经营风险。第五条上市公司及相关各方应当按照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,及时、公平地履行信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司可以根据经营规模、行业属性、股权结构等具体情况,自愿披露其他相关信息,增强信息披露的有效性。第六条国家鼓励上市公司依法开展业务创新、组织创新和激励约束机制创新。国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施,促进上市公司的创新活动。第七条国务院证券监督管理机构依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理。国务院证券监督管理机构的派出机构在授权范围内,履行相关职责。县级以上有关地方人民政府应当建立健全上市公司风险处置应急机制,维护社会稳定。上市公司依法成立自律性组织,实行自律管理。第二章公司治理第一节一般规定第八条上市公司股东大会会议应当采取现场方式召开。上市公司可以为股东提供网络投票或者其他便利的投票机制。上市公司召开股东大会会议审议发行证券、购买或者出售重大资产、股权激励,以及公司章程规定的其他对股东权益有重大影响的事项时,应当提供网络投票机制。第九条上市公司召开股东大会会议,应当聘请律师事务所对会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项的合法性出具法律意见书。法律意见书的结论性意见应当与本次股东大会的决议一并公告。第十条上市公司董事会、独立董事和符合以下条件的股东,可以公开征集股东投票权:(一)连续一百八十日以上单独或者合计持有上市公司百分之一以上的股东(仿照《公司法》第152条的有关表述);(二)不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者因涉嫌证券违法违规行为正被国务院证券监督管理机构立案调查;(三)最近三年内未因证券违法违规受到行政处罚或者刑事处罚。本条例所称公开征集股东投票权,是指征集人公开请求上市公司股东委托其代为行使股东表决权。第十一条公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿方式公开征集投票权。公开征集股东投票权的具体办法由国务院证券监督管理机构制定。第十二条上市公司股东大会审议关联交易,与该交易有关联关系的股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。第十三条《公司法》规定的董事会职权应当由上市公司董事会集体行使,不得授权他人行使。第十四条 上市公司实施员工持股计划等股权激励,应当符合法律、行政法规和国务院证券督管理机构的规定,有利于上市公司的发展,不得损害公司利益。国有控股上市公司实施股权激励的,还应当符合国务院国有资产监督管理部门或者国务院授权部门的有关规定。第十五条上市公司违反规定实施股权激励,或者受激励对象以欺诈或者其他非法方式获得股权激励的,相关受激励对象因股权激励所得收益归上市公司所有,上市公司董事会应当及时收回其所得收益。上市公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。上市公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权依法为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第二节控股股东和实际控制人第十六条上市公司应当依法自主经营,独立核算,独立承担责任,其资产、机构和财务不得与其控股股东、实际控制人的资产、机构和财务相混同。上市公司的控股股东、实际控制人应当依法行使权利