企业并购重组和案例分析[]PPT讲座.ppt

《三国演义》话说天下大势,分久必合,合久必分。……第一部分并购重组理论一、并购重组的概念合:并购—兼并、合并、收购发展分:重组—分立、出售生存合并兼并:也称吸收合并,通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权,并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并:也称创新合并,是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。购收购:是指一家企业取得另一家企业全部或部分股权,以获得企业控制权的行为。并购M&A并购:兼并、合并与收购的统称,是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响,获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。控制权:是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。非同一控制下的合并与同一控制下的合并非同一控制下的合并,控制权实际发生转移,以交易对价作为公允价值进行会计计量。同一控制下的合并,控制权未发生转移,通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并,交易作价往往不公允,原则上要保持账面价值不变。分分立,与并,即兼并合并相对应的概念,通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割,将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。出售,与收购相对应的概念,指出售或转让企业的控制权或资产的行为。分拆上市,企业将一部分业务和资产剥离出来组建新公司,将股份按比例分配给母公司股东,然后到资本市场上市融资的过程。案例1998年,黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司,公开发行股票并上市(东北高速,600003)。%、%%的股权,董事长由黑龙江选派,总经理由吉林选派。上市公司注册地为吉林长春,大部分税收缴纳到长春,引发大股东黑龙江的不满。案例黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资金,3亿元资金存在黑龙江中国银行,7亿元投资期货的资金上市公司失去控制。吉林则认为其出资的资产效益好,但估值低,理应成为大股东却实际成为二股东,股东之间的矛盾不断。2005年1月东北高速存在中国银行哈尔滨河松街支行的3亿元存款失窃。2007年5月,三家股东一起否决了《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。案例2007年7月因公司治理问题,东北高速被特别处理,戴上了ST的帽子。2009年3月东北高速停牌。东北高速分立为两家公司,即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员,东北高速在分立完成后依法解散并注销。