资产重组业务详解-中金.docx

目录第一章重组上市方案…………………………………………………………………………....2第二章重组改制上市程序……………………………………………………………………....8第三章重组改制上市主要工作内容…………………………………………………………....12附录:中介机构联系方式1第一章重组上市方案2股票公开发行上市的主要方式根据上市地不同,中国企业股票发行上市可分为境内上市和境外上市境内上市股票一般按发行股份的类别分为A股和B股境内上市A股B股向中国境内投资者发行,在上海或深圳交易所上市和交易向境外投资者和境内居民发行的以人民币标明面额,以美元或港币购买和交易,在上海或深圳交易所上市境外上市股票类别均为境外上市外资股,根据公司注册地和上市地的不同可分为H股、红筹股等境外上市的企业中,以采用H股和红筹股方式最为H股公司在中国境内注册成立,在香港联交所上市并以港元认购及交易普遍,并且随着中国企业治理结构的改善和国家监管部门理念的变化,H股成为近几年国有企业境外上市的最主要方式境外上市红筹股其他境外注册、但主要业务在国内的中资控股公司,在香港联交所上市并以港元认购及交易包括在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易的N股,在新加坡证券交易所上市的S股,在伦敦证券交易所上市的L股等3上市地选择及比较比较项目投资者类型H股上市国际机构、香港散户A股上市国内机构、QFII、境内散户A+H两地同时上市全球机构、QFII,境内外散户资本市场监管环境可操作性对公司发展的促进股票估值水平资本市场形象法律监管公司治理信息披露透明度操作时间可批性发行风险激励机制公司改制促进作用流通性再融资便利性估值水平处于历史高位,但较A股低树立在国际资本市场形象已比较完善比较成熟比较严格,体系比较成熟比较高6~10个月较高相对略高激励机制较成熟(股票增值权)好除H股外不流通20%以下增发(或闪电配售)程序银行板块估值高于H股,处于历史最高位仅在境内市场产生影响不断完善中不断完善中比较严格,但交易所可做出例外解释逐步向国际靠拢6~12个月左右,具有一定的不确定性高相对略低股权激励法律法规已经完善,正处于试点阶段(管理层持股)一般全流通审批时间不确定性较大更容易获得溢价同时树立在境内外资本市场形象需同时满足境内外监管要求需同时满足境内外公司治理要求同时满足境内外信息披露要求比较高6~12个月,具有一定的不确定性较高相对略高激励机制选择余地较大好境内外股份均可全流通选择余地较大后续资本运作简单,20%以上需要一定法律程序并购提供国际并购的货币可以作为并购货币,但不能用作国际并购提供了境内外并购货币注:圆圈中阴影部分越多,表示越有利于公司4本次发行方案要点上市公司名称设立方式上市时间上市地点发行比例中国南方机车车辆工业股份有限公司(简称南车股份)(暂定名)拟由南车集团发起设立股份公司计划于2008年上半年完成发行上市工作拟在上海证券交易所、香港联交所挂牌上市发行股份占发行后上市公司总股本比例35-40%5重组上市的整体工作流程及时间安排发行上市重组及文件准备2个月挂牌交易方案论证6个月预路演路演2个月审计评估组织承销团定价上市方案论证业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查编制招股书完成业务计划准备境内审批文件股份公司成立引入战略投资者准备向证券监管机构上报发行申请材料分析师大会通过境内外审批选定中介机构6整体工作初步时间表时间2007年4月16日2007年4月25日前2007月5月8日2007年7月31日2007年8月3日2007年8月30日2007年9月19日2007年9月30日2007年10月10日前2007年10月12日2007年10月22日2007年10月30日2007年11月10日2007年11月18日2008年2月2008年5月2008年6月2008年6月30日前主要工作召开集团上市项目启动会审计师、评估师、律师培训并下发尽职调查清单,进场工作确定重组改制上市方案并报送国资委及相关部委会签,申报剥离资产的划转,取得国资委批准取得国务院、国资委关于重组方案的批复向国土资源部提出土地核准申请完成05、06年审计完成土地估价报告土地处置方案获批、土地估价结果备案完成下属公司改制、工商登记注册工作完成以股份公司设立目的审计和评估报告完成资产评估结果核准(备案)取得国资委国有股权管理批复取得国务院国资委关于公司设立的批文股份公司设立、取得营业执照申报发行申请文件通过监管机构审批预路演、路演挂牌上市7第二章重组改制上市程序8重组上市执行工作的总纲总纲2个阶段10条主线1个原则重组改制与股份公司设立阶段发行上市阶段重组改制方案与股份公司设立重组改制和股份公司设立阶段的国内报批尽职