天津港股份有限公司2013年度第三期中期票据法律意见书.pdf

北京?上海?深圳?杭州?广州?昆明?天津?成都?香港关于天津港股份有限公司发行2013 年度第三期中期票据之法律意见书致:天津港股份有限公司国浩律师(天津)事务所(以下简称“本所”)受天津港股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,指派周雷丁律师彧、张律师担任发行人在中国境内发行2013年度第三期中期票据(以下简称“发行本期票据”)的专项法律顾问,出具法律意见书。律师声明的事项一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第 1 号)及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)自律规则等有关规定,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。二、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性法律意见书进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将法律意见书作为发行本期票据注册或备案必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。四、发行人向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。六、本所律师仅就与发行人发行本期票据有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。七、本法律意见书阅读时所有内容应作为一个整体,不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。八、本法律意见书仅供发行人为发行本期票据之目的使用,不得用作任何其他目的。2 法律意见书正文一、发行人发行本期票据的主体资格(一)发行人系一家依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)设立的股份有限公司,经天津市滨海新区工商行政管理局核准注册登记,目前持有天津市滨海新区工商行政管理局2010年4月30日核发的《企业法人营业执照》,其注册号为120000000004205。(二)发行人基本情况发行人名称:天津港股份有限公司注册资本:壹拾陆亿柒仟肆佰柒拾陆万玖仟壹佰贰拾元人民币;法定代表人:田长松;注册地址:天津港保税区通达广场1号A区;公司类型:股份有限公司(中外合资、上市);经营范围:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零售;经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。3 法律意见书(三)发行人具备交易商协会会员资格根据交易商协会于2012年10月19日出具的《中国银行间市场交易商特别会员资格备案通知书》以及中国工商银行2012年10月22日《业务委托书回执》显示,发行人具备交易商协会特别会员资格。(四)发行人历史沿革合法合规发行人前身是天津港储运股份有限公司,1992年经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)37号文件批准,实行股份制试点,通过定向募集股份设立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会监发审字(1996)49号文件审核通过,并经上海证券交易所审核批准,发行人股票于1996年6月14日在上海证券交易所挂牌交易,发行人正式成为上市公司。股票简称“津港储运”,股票代码600717。1998年6月18日发行人股票代码更名为“天津港”。天津港股份原名为“天津港(集团)股份有限公司”,根据发行人2003年度股东大会决议发行人于2004年7月5日更名为“天津港股份有限公司”,发行人于2005年12月27日完成股权分置方案的实施,股权分置改革完成后所有股份即1,448,840,442股均为流通股。根据中国证券监督管理委员会证监许可字【2008】79号文件,核准发行人向天津港(集团)有限公司发行225,928,678股人民币普通股购买相关资产,,相关资产交割手续于2008年4月完成。4 法律意见书 2009年4月2日,经发行人临时股东大会审议通过并获国有资产监督管理部门、商务部门和证券监管部门核准批复,天津港(集团),%股权成为发行人的控股股东,相关股份变更手续于2010年