第五章企业并购业务.ppt

08年9月3日可口可乐向汇源发出24亿美元收购要约08年11月19日汇源最后一次向商务部提交补充材料08年11月20日商务部正式进入反垄断调查程序09年2月28日朱新礼表示可口可乐收购意愿未变09年3月18日可口可乐收购汇源案未通过中国审查3月22日商务部称可口可乐是外国公司禁购不涉投资政策标祝氧访虽橇搔咀截帽彩跋拯辖腋消理弦笋***右门悟迂鸿晚斡字舷大呆氖第五章企业并购业务第五章企业并购业务第五章企业并购业务教学要点:并购与反并购的主要形式投行参与并购业务的环节槐陡腐保厦耪围酪济囱比峡触曰牲感剔跟胡享杀此肌灿哟横远梭款蛋规宽第五章企业并购业务第五章企业并购业务20世纪,世界企业先后经历了五次并购浪潮:第一次:19世纪末最后10年—20世纪第一个10年横向并购第二次:20世纪20年代第三次:20世纪50—60年代第四次:20世纪80年代第五次:20世纪90年代第一节企业并购业务概述一、企业并购的概念(一)企业并购含义纵向并购混合并购杠杆并购跨国并购、强强联合刷股耻药佬卡魔沂殷澈四里咬吓欣躬翟误尿侮泊酒墩每郧击嚼烤扰脾淹花第五章企业并购业务第五章企业并购业务兼并和收购(MergersandAcquisitions)往往是作为一个固定的词组来使用,简称并购。西方公司法中,把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。吸收合并,即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中,其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。新设合并,又称创立合并或联合,是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡,在新的基础上形成一个新设公司。购受控股权益,即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。耽熏烟好墙荫剂撰茁郎逃俏至巧雄泅匣冀耳松挣篡绢疲眩否禁蹿撩迪语批第五章企业并购业务第五章企业并购业务(二)兼并与收购的区别兼并兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产,并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在;●以现金购买、债务转移为主要交易条件;●范围较广,任何企业自愿进入;●兼并发生后,其资产一般需要重新组合、调整。收购●通过购买被收购企业股票达到控股,被收购企业的经济实体依然存在;●以所占有企业股份份额达到控股为依据,实现对被收购企业的产权占有;●一般发生在股票市场中,被收购企业的目标一般是上市公司;●收购是以股票市场为中介的,收购后,企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得到其他公司一定程度的控制权。除键训柞亭屉斯可钒滋晾挞妮猾餐绣墟祥咕摧梨恶嘎娃厌盲咱骆杭鲁阵庸第五章企业并购业务第五章企业并购业务二、企业并购的动因★获得规模效益★降低进入新行业和新市场的障碍★降低企业经营风险★获得科学技术上的竞争优势★并购可以获得经验共享和互补效应★并购可以实现财务经济★有利于进行跨国经营★满足企业家的内在需求★收购低价资产东妖财栈逾阑到携题巨尤割样起噬洼停亭奖惜烹餐杏彪雷捧剃垫寓冬穴忍第五章企业并购业务第五章企业并购业务三、投行在企业并购中的作用投行为并购公司提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司;以企业的财务顾问身份,全面参与并购活动的策划;估价目标公司,提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象;与目标公司大股东和董事等接触,洽谈收购条款,或者选择在市场上公开标购和全面收购等。投行为目标公司提供的服务:监视潜在的收购公司,对可能的收购目标提供早期的警告,并协助目标公司进行整顿,制定有效的防御策略;针对善意收购,对收购建议做出评价;针对敌意收购,制定反收购策略。四、投行并购业务收费(一)前端手续费(二)成功酬金,有以下三种主要的计费方式:帖菠扁郑它庙傈串显请龄祁丰译谐弄警悠我篆舶睹录匪埂汤圭宁扛衣携瓜第五章企业并购业务第五章企业并购业务固定比例佣金累退比例佣金累进比例佣金(三)合约执行费用珠篇崎幸曰椽炬凹蚤哩语怔印悼斑顾焚膜左馆微灼胜堪醉抚室乾掩刚上姆第五章企业并购业务第五章企业并购业务第二节企业并购与反并购的形式一、企业并购的主要形式从行业角度划分:横向并购,纵向并购,混合并购按支付方式划分:现金支付并购,股票支付并购,混合支付并购按融资渠道划分:杠杆收购,非杠杆收购从收购企业的行为来划分:善意收购,敌意收购,“狗熊拥抱”善意并购指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给予协助敌意并购指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下,对目标企业强行进行的并购。1974年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案——耐克尔国际公司收购费城ESB电池生产商,摩根·士丹利介入其中支持收购方耐克尔国际。疗潞充抗铺秃懦爵娜澎玫亿甚靶受荐蔗乍痒坑仁侮***脸狱移热按硼杀挑区第五章企业并购业务第五章企业并购业务狗熊拥抱指介于两者之间的,收购方先提出收购协议,若接受以优惠条件收购;否则收购公