公司治理内在逻辑关系冲突与大股东控制权私利.ppt

1公司治理内在逻辑关系冲突公司治理内在逻辑关系冲突与大股东控制权私利与大股东控制权私利郝云宏浙江工商管理学院******@. 0571-28008001,135881778162主要内容主要内容一、公司与公司治理二、股东所有权与法人所有权的冲突三、股东所有权的内部冲突四、大股东控制权私利3一、公司与公司治理4自然人创业?一个小店。?实际上是一种古典企业形态:(1)企业归业主所有,企业剩余也归业主所有,业主自己完全控制企业;(2)企业的唯一目标是利润最大化;(3)业主对企业负责并承担无限责任。?逻辑关系:责权利高度统一——我的企业我做主,我的企业我负责。5公司制改造?风险控制的驱动:公司制改造?公司制改造带来的新变化:?法人性质。机制组织。?有限责任。契约精神。?两权分离。股份有限公司中所有权与控制权有可能是分离的。经理行为的可制约性和有效性。?资本结构。资本结构的复杂性和可转化性与控制权之争。?道德性。社会责任与伦理决策。6公司治理基础的变化?公司是什么(法人组织)?公司对于股东意味着什么(谁的公司)?股东所有权的特殊性(我的公司谁做主)?公司所有权关系冲突(代理人向谁负责)?公司治理——权责利关系以及行为规范?公司治理的困惑——权责利关系能一致吗?7二、股东所有权与法人所有权的冲突?股东所有权。股东(公司所有权人)——公司。?法人所有权。公司(公司法人财产所有权人)——公司法人财产。?权力关系的延伸是否意味着逻辑关系的一致:股东(公司所有权人)——公司(股东所有权对象,公司法人财产所有权人)——公司法人财产(公司法人所有权对象)——代理风险?治理逻辑——我的代理人要向我负责?股东会——董事会————利益相关?治理逻辑——公众公司要向公众负责?公司说明责任(信息披露制度)?公司权利人责任(内幕交易、资金占用)?公司社会责任??现行治理规则:董事会要向公司和全体股东负责。?现实中的困惑:?董事会到底向谁负责??股东越权:股东的公司,还是公司的公司??行为导向:无论是基于法律规定,还是考虑现实的治理环境,公司治理实践以及董事会行为都是偏好股东权利导向。