华西证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

华西证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司:现对你公司推荐的华西证券股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师说明发行人设立过程中涉及国有股权的出资是否履行了必要的评估、审批等程序,是否符合国有资产管理的相关规定,相关评估报告是否在有效期内,设立及出资过程是否存在瑕疵,若存在,是否采取了补救措施,请保荐机构、发行人律师对设立过程的合法合规性发表明确意见。2、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人历次股权转让的价格、定价依据及合理性,是否履行了相应的股东会程序,涉及国有股权转让的,是否履行了相关的国资转让评估、审批等程序,是否符合国有资产管理的相关规定,请保荐机构、发行人律师对股权转让的合法合规性发表明确意见。请保荐机构、律师说明2010年以后公司新引入股东的股权结构及实际控制人,该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系及其他可能输送不当利益的关系,并对上述股东持股的合法性发表意见。请简要披露发行人股东中合伙企业的基本情况。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人历史沿革中曾出现的委托持股或其他代持的情况,说明前述代持的原因及清理情况,说明涉及的相关股权是否存在诉讼争议或其他纠纷。3、请保荐机构和发行人律师说明申报期内发行人股权变动的具体情况,说明前述股权变动的原因和变动过程,说明相关程序和审批手续是否完备,是否存在利益输送或其他规避审核要求的情形;请保荐机构和发行人律师、会计师说明发行人原股东新力投资以发行人股权抵债的计价方式,说明权益变动过程中发行人利益是否受损或存在其他潜在风险,说明债权债务和股权关系各相关方是否存在关联关系或其他利益安排,说明相关债务处理进展情况及信托计划的清理情况,是否存在诉讼及其他争议或纠纷。4、发行人总股本21亿股。,%;,%,扣除重复部分股权,%股权存在质押或冻结情况。请保荐机构和发行人律师说明发行人股份存在冻结、质押的具体情况和质押原因,说明质押及冻结涉及债务的偿还情况及债务人偿债能力情况。说明前述质押、冻结股权是否存在被强制执行的风险,如被执行对发行人股权结构的影响,是否可能造成发行人控股股东或实际控制人变更、或出现新增股东的情况,前述情况是否对本次发行条件构成障碍。请保荐机构和发行人律师发表明确意见并说明理由。5、请保荐机构和发行人律师说明发行人发生兑付风险的资管产品的具体情况,说明前述产品的处理过程及对发行人造成的财务损失及其他不利影响;核查说明发行人资管业务的具体情况,是否仍存在其他存在兑付风险产品的情况;说明前述风险发生的原因,发行人是否存在内控缺陷,是否存在利益输送的情况;发行人是否存在违反证券公司资管业务相关法律法规或监管规则的情况,说明发行人的内部控制和风控措施是否充分有效,是否符合相关法律法规和监管规则的要求。6、请保荐机构和发行人律师结合证券公司风险管理的要求,核查说明发行人各项业务线条风险管理制度的运行情况,是否符合规定并有效执行,报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务等各项业务收入占比情况,各项收入变化的驱动因素和变化原因,发行人业务经营是否符合相关法律法规和监管规则的要求。7、请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司金智投资和银峰投资是否属于发行人直投子公司,说明分别设立两个直投子公司的原因及其业务划分情况;请补充说明前述企业的对外投资情况,核查说明其投资业务是否符合有关券商直投子公司执业的相关规定。8、请保荐机构和发行人律师结合证券公司风险管理的要求,核查说明发行人各项业务线条风险管理制度的运行情况,是否符合规定并有效执行,报告期内发行人证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、资产管理业务等各项业务收入占比情况,各项收入变化的驱动因素和变化原因,发行人业务经营是否符合相关法律法规和监管规则的要求。9、报告期内,华西有限副总裁、董事会秘书程华子先生及原财务负责人李斌女士存在在泸州老窖兼职的情形,。2014年5月1日,程华子先生、李斌女士与泸州老窖解除了劳动合同。截至本招股说明书签署日,程华子先生、李斌女士已不再持有任何泸州老窖