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风险投资协议(Term Sheet)详解
桂曙光
突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”
(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到
过一份 Term Sheet,你们都完全搞不懂这是什么意思。
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风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权
桂曙光
优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资
金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。

风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权
情景一:假如你是第一次创业,你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风险投资人漫长的商业计
划演示和交流之后,突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投
资协议条款清单”(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都
没有人曾经看到过一份 Term Sheet,里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文):

Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the
Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
A 系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格 2 倍的回报……

你完全搞不懂这是什么意思。

情景二:假如你接受了上面那份 Term Sheet,投资人跟你投资了$2M,给你的投资前估值(Pre-
money valuation)是$3M,投资后(Post-money)估值$5M,于是投资人拥有你公司 40%的股份。
经过 1 年,公司运营不是很好,被人以$5M 的价格并购。你认为你手上 60%的股份可以分得$
M 的现金,也还满意。但是投资人突然告诉你,根据协议,他要拿走$4M(投资额的 2 倍),留
给你的只有$1M。你又糊涂了。


什么是清算优先权(Liquidation Preference)?

几乎所有的 VC 都选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式,而可转
换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如
何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后再分配给其他股东。例如,A轮(Series A)
融资的 Term sheet 中,规定 A 轮投资人,即 A 系列优先股股东(Series A preferred shareho
lders)mon)股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B/C/D
等系列)优先于 A 系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

通常所说的清算优先权有两个组成部分:优先权(Preference)和参与分配权(Participation)。
参与分配权,或者叫双重分配权(Double Dip)有三种:无参与权(Non participation)、完
全参与分配权(Full participation)、附上限参与分配权(Capped participation),相应的
就有三种清算优先权:

一、不参与分配优先清算权(Non-participating liquidation preference)

参考下面实例:

Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of pan
y, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference
to the holders of mon Stock a per share amount equal to [x] the Original Pu
rchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference).