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目录CONTENTS目录中国多层次资本市场体系1上股交、新三板制度体系2对标情况3场外交易市场挂牌优点4股权报价板5发行私募债6中介机构场外交易市场投资操作有关问题解读十三大问题解析上股交的基本情况【一、中国多层次资本市场体系】【一、中国多层次资本市场体系】(北京)上海股权托管交易市场(上海股交中心)……创业板(深交所)上交所主板深交所主板深交所中小板主板主板:行业龙头、大型、骨干型、蓝筹、成熟期企业创业板:高成长、自主创新型、成长期企业场外市场:初创期或成长初期、具有持续经营能力的企业主板(包括中小板)创业板场外交易市场(以新三板、上海股交中心为例)设立时间上交所于1990年11月成立深交所于1991年4月成立2009年10月23日在深圳开板2006年1月23日新三板设立。2012年2月15日上海股交中心正式开业。挂牌数量目前共有2139家企业上市目前共有355家企业上市目前共有356家企业在新三板挂牌,532家企业在上海股交中心挂牌【一、场外市场的发展历程】【一、场外市场的发展历程】、上海股交中心国务院文件支持天交所、重庆股份转让中心无国务院文件支持各省市股交中心服务范围场外交易市场全国新三板、上股交、天交所本省重庆股交、浙江股交、辽宁股交……本市珠海股交、佛山股交、大连股交……【一、场外市场的发展历程】【二、上海股交中心、新三板制度体系】主板(包括中小板)创业板新三板上海股交中心在财务、治理结构、业务等各方面,在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例,其要求:1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;3)最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上,有两套标准,符合其一即可:1)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;2)最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求:自主创新能力、成长性。门槛低,无盈利要求,仅要求:1)合法存续二年;2)业务明确,有持续经营能力;3)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;4)公司治理机制健全,合法规范经营;5)主办券商推荐并持续督导。门槛最低,仅要求:1)业务基本独立,具有持续经营能力;2)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;3)在经营和管理上具备风险控制能力;4)治理结构健全,运作规范;5)股份的发行、转让合法合规;6)非货币出资时存续1年。【二、上海股交中心、新三板制度体系】《验资报告》召开创立大会,选举股份公司董事、监事工商变更,取得股份公司营业执照基准日净资产审计基准日净资产评估3决议股改完成召开董事会及股东会,选定股改基准日签订发起人协议企业※核心问题:改制后注册资本确定【二、上海股交中心、新三板制度体系】1、证券业协会备案审核2、股份登记托管3、挂牌交易上海股交中心新三板3、挂牌程序董事会决议股东大会决议财务审计尽职调查制作推荐文件推荐机构内部审核1、上海股交中心审核2、股份登记托管3、挂牌交易项目新三板上海股交中心对象机构、个人机构、个人新增股东人数不超过35人不限程序尽职调查、审查尽职调查、审核新增股份锁定期货币出资一年非货币出资两年货币出资六个月非货币出资一年条件需要资金、创造利润、定价合理【二、上海股交中心、新三板制度体系】