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湖北怡莲蚕桑科技股份有限公司公开转让说明书湖北怡莲蚕桑科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一五年二月湖北怡莲蚕桑科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。湖北怡莲蚕桑科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、收入季节性差异较大的风险公司的主营业务为干上茧和桑叶茶的制造、加工与销售。由于蚕茧和桑叶茶的成长期都具有非常明显的季节性,公司的销售收入主要集中在培养或采摘完后的几个月,其他月份的营业收入较低。这使得公司在采购阶段现金流较为紧张, 而在销售收入较为集中的旺季,现金流过于充沛。公司业务的这种季节性特征会导致公司固定资产存在闲置,资金无法得到充分有效利用,而增加公司资源浪费、成本支出但不能获得相应收益的风险。二、部分交易采用现金收付款的风险在报告期内,公司的现金收款、付款金额较大,主要源于“企业+基地+农户”的经营模式,在含有农业性质企业中较为普遍。经过一定的规范,公司收款目前均要求客户直接划转至银行账户;在采购方面,由于公司主要是面向农户采购, 在划款操作的实现上仍存在一定难度,故仍然采用现金进行结算。公司通过制作采购单、现金结算凭证等控制采购环节。公司对于未来仍可能存续的现金交易含有的风险主要依靠内部控制制度来规避,但如果在执行过程中存在疏漏,将可能带来一定的财务风险。三、,占公司的股权比例为 %,为公司的控股股东及实际控制人,其对公司股东大会、董事会的运行有重大影响,同时,彭善超为公司法定代表人,可对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策有重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、认识、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来利益受损的风险。四、公司治理的风险有限公司期间,公司存在风险识别机制、内部控制体系不够健全,公司治理意识相对薄弱等情况。报告期内,有限公司存在向股东频繁拆借资金的情形、单湖北怡莲蚕桑科技股份有限公司公开转让说明书 3 据管理不规范等现象。股份公司成立后,完善了《公司章程》,并审议通过了《对外投融资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《防范关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度。但由于股份公司运行时间较短,公司内部控制的完整性、合理性、有效性还需进一步提升。若公司各项治理制度不能按设计有效运行,将可能导致公司不能通过“三会一层”有效决策、有效监督以及不能有效防范关联交易、对外担保事项发生的风险。五、税收优惠不能持续的风险根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定,农业生产单位销售的自产农产品免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字〔1995〕52号),农业产品征税范围“二、动物类”之“(五)其他动物组织”中,“1、蚕茧。包括鲜茧和干茧,以及蚕蛹”属于享受增值税优惠政策的农产品范围。根据《企业所得税法实施条例》第八十六条第(一)项第7 目的规定,企业从事农产品初加工的所得,免征企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税〔2008〕149号)第一条第(八)款第3项,“蚕茧初加工。通过烘干、杀蛹、缫丝、煮剥、拉丝等简单加工处理,制成的蚕、蛹、生丝、丝棉”属于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围。农业产业受国家税收的支持程度一直较大,从事该类行业的企业盈利能力对农业相关的政策依赖程度较大。如果未来相关政策发生变动,可能导致公司在产品的生产、定价上不得不做出调整,从而带来经营发生波动的不确定性风险。湖北怡莲蚕桑科技股份有限公司公开转让说明书 4 目录声明························································································1 重大事项提示·········