关于上市公司股票期权若干问题的法律思考.pdf

论文独创性声明本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除了特别加以标注和致谢的地方外,不包含其他人或其它机构已经发表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明并表示了谢意。作者签名:芝‘陧日期:1竺;2:2:互∥论文使用授权声明本人完全了解复旦大学有关保留、使用学位论文的规定,即;学校有权保留送交论文的复印件,允许论文被查阅和借阅;学校可以公布论文的全部或部分内?名:诬一名:和期:一中文摘要股票期权激励制度是现代企业在所有权与经营权分离的情况下实行的,激励经营者为公司长期发展而努力工作的一种薪酬制度。它建立在经济学中的剩余索取权理论、人力资本理论和企业利益相关者理论基础上,是一种为西方发达国家的企业所广泛采用的长效激励制度。作为对企业经理人员传统薪酬制度的补充, 它形式上涉及的是公司财务问题,但从股票期权的设计到公司董事会的授权以及经理层的行权和出售,每一个环节都涉及到法律关系的变更与调整。本文在介绍股票期权的概念、特点、法律属性、发展历程及其价值的基础上,分析我国上市公司实施股票期权所面临的制度环境与法律环境等方面的问题,为建立我国上市公司股票期权法律制度提出一些建议。本文包括六个部分。第一部分为引言,概括介绍了股票期权的起源、发展概况、本文之前国内外有代表性的研究成果,以及本文的研究方法、特点以及存在的不足之处。第二部分介绍了股票期权的概念与基本法理,分析了股票期权的特点和法律性质,指出股票期权是企业所有者对企业经营者实行的一种长期激励制度,它的构成要素包括授予数量、对象、行权价格等,并介绍了与其相关的主要理论,包括人力资本理论、利益相关者理论以及委托代理理论。第三部分介绍了股票期权的兴起以及在我国和其他国家的发展状况,指出国内外股票期权发展过程中产生的问题,在此基础上笔者把国内股票期权发展过程中产生的主要形式归结为:武汉模式、上海模式和北京模式,并对国内外的不同模式进行了简单比较。第四部分分析了我国上市公司推行股票期权过程中,在不同的发展阶段存在的法律问题。主要包括在授予阶段存在的股票来源、授予对象、授予数量等问题; 在行权阶段存在的行权方式、期权计划的调整、业绩考核标准等问题;行权后的法律效果问题以及股票期权计划的信息披露问题。笔者认为虽然2005年以来, 随着公司法、证券法的修改和上市公司股权激励管理办法的实施,我国初步建立了上市公司股票期权制度的基本法律框架,但我国公司治理、资本市场和经理人才市场等配套制度的欠完善使得我国企业实施股票期权依然面临重重障碍。因此必须结合实际,对我国的股票期权制度进行深入研究。第五部分从法律法规层面、公司治理层面以及外部市场环境层面,对我国上市公司实行股票期权计划提出了一些建议。主要包括在法律法规层面,提出了对公司法、劳动法和税法的完善;在公司治理层面,论述了独立董事制度的完善、监事会作用的加强、公司股权结构的优化;在市场环境层面,讨论了我国证券市场、相关中介机构市场以及职业经理人才市场的完善。第六部分是结束语,对全文进行了总结,并对构建我国股票期权制度提出一点看法。 2 ABSTRACT Executive Stock Option(Eso)is asalary system which aims to encourage the operators to work hard for pany’s long—time development under thecircumstance thattheownership andmanagerial authority are independent in modem article will introduce theconcept,feature,legal characteristic,development situation and value ofstock options and analyze the questions about thestock options of pany related with theenvironment oflaws and author hopes to give some suggestions for pletion ofthestockoption mechanism. Thisarticle contains sixchapters. The firstchapter isthepreface thatdescribes briefly the origin, development ofESO