首次公开发行股票核准.doc

首次公开发行股票( A 股、 B 股)核准【行政许可事项】首次公开发行股票( A股、 B 股)核准【关于依据、条件、程序、期限的规定】 A股《公司法》第 139 条:“股东大会作出发行新股的决议后, 董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。”《证券法》第 11条:“公开发行股票, 必须依照公司法规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准。”《公司法》第 137 条:“公司发行新股, 必须具备下列条件:(一) 前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上; (二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利; (三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;(四) 公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股,不受前款第(二)项限制。”《公司法》第 152 条第 2、3、4、5、6项:“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件: (一) ……; (二) 公司股本总额不少于人民币五千万元;(三) 开业时间在三年以上, 最近三年连续盈利; 原国有企业依法改建而设立的, 或者本法实施后新组建成立, 其主要发起人为国有大中型企业的, 可连续计算;(四) ……向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上; 公司股本总额超过人民 2 币四亿元的, 其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;(五) 公司在最近三年内无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载;(六) 国务院规定的其他条件。”《股票发行与交易管理暂行条例》第7条:“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司”。《股票发行与交易管理暂行条例》第8 条第 1、2、4、6、7项: “(一) 其生产经营符合国家产业政策;(二) 其发行的普通股限于一种,同股同权; (三) ……; (四)在公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不少于人民币三千万元,但是国家另有规定的除外; (五) ……; (六)发起人在近三年内没有重大违法行为; (七)证券委规定的其他条件。”《股票发行与交易管理暂行条例》第9 条第 1项:“发行前一年末, ……,无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十,但是证券委另有规定的除外”。《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》第一至五点: “一、自 2004 年1月1 日起,发行人申请首次公开发行股票并上市, 应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人, 可不受前款规定期限的限制。 3 二、发行人申请首次公开发行股票并上市, 最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下, 持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为, 导致发行人的业务发生重大变化的,有关行为完成满三年后,方可申请发行上市。三、发行人申请首次公开发行股票并上市, 除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发字[1998]259 号) 的要求, 做到人员独立、资产完整和财务独立外, 还应当符合下列要求: (一)与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争; (二)具有直接面向市场独立经营的能力,最近一年和最近一期,发行人与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业, 在产品( 或服务) 销售或原材料( 或服务) 采购方面的交易额, 占发行人主营业务收入或外购原材料( 或服务) 金额的比例, 均不超过 30% ; (三) 具有完整的业务体系, 最近一年和最近一期, 发行人委托控股股东( 或实际控制人) 及其全资或控股企业, 进行产品( 或服务) 销售或原材料( 或服务) 采购的金额, 占发行人主营业务收入或外购原材料( 或服务) 金额的比例,均不超过 30% ; (四)具有开展生产经营所必备的资产, 最近一年和最近一期, 以承包、委托经营、租赁或其他类似方式, 依赖控股股东( 或实际控制人) 及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入, 均不超过其主营业务收入的 30% ;(五) 董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书, 没有在控股股东( 或实际控制人) 中担任除董事以外的其他行政职务, 4 也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪; (六)在独立性方面不存在其他严重缺陷。四、发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时,董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事, 且独立董事中至少包括一名会计专业人士( 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金, 应当有明确的用