投资框架协议.docx

投资框架协议合同编号:(20 ) 号为讨论之目的,本投资框架协议(本协议”列明了有关[基金名称](如下定义)拟议投资[被投公司名称]有限公司的主要商业条款。本协议的条款和条件受限于尽职调查结果。除非且直至各方签署了最终交易文件,本协议并无施加法律约束力之意图(除非约束性”条款项下列明的除外条款),亦未为任何一方创设签署最终交易文件的义务。目标公司有限公司(下称公司,与其子公司及/或其他关联方合称公司集团”。投资方投资管理中心(下称有限合伙)及/或其关联方(下称 )。交易结构将认购公司新增注册资本,占公司已发行总股份的 %(交割后完全稀释的基础上) (下称拟议交易”,拟议交易完成后公司股权比例如下所示:(以下合称现有股东”续表购买价款按照 万元人民币的公司集团交易前估值, 获得 %公司股份的总对价为 万元人民币(下称投资额”)。前述估值仅是_ 根椐目前了解的公司集团信息和数据进行的初步测算,可能根据 尽职调杳的情况调整。交割条件交割前至少需要完成惯常的交割条件,包括但不限于通过尽职调查得出令 满意的结论、签署股东协议、公司章程等惯常的交易协议、创始人及关键雇员应与公司签署至少3年的雇佣协议,且其在公司期间及离开公司后两2年内不得从事或为他人经营与公司竞争的业务、完成最终交易文件规定的其他交割条件。陈述、保证、承诺和赔偿条款公司及现有股东应在最终交易文件项下就公司集团情况作出惯常的陈述、保证和承诺; 应在最终交易文件项下作出其在同类交易中惯常的陈述、保证和承诺。最终交易文件应就任何一方违反其陈述、保证或承诺的情形或其他在 完成尽职调查后发现的特定事项约定相应的赔偿条款。优先认购权有权按其持股比例优先认购新增注册资本。如其他享有优先认购权的股东放弃行使其优先认购权, 有权购头其放弃认购的全部或部分新增资本。转让限制未经 事先书面同意,创始人不得向任何第三方转让公司股权;现有股东向任何第三方转让公司股权时, 有权按其持股比例优先购买该等转让股权。如其他享有优先购买权的股东放弃行使其优先购买权, 有权购买其放弃购买的全部或部分股权。创始人向任何第三方转让公司股权时, 有随售权。续表其他权利受限于 对公司现有文件的审阅, 至少应当享有:有权任命1名董事,以及在此类投资中财务投资人惯常享有的公司集团重大事项否决权;按完全棘轮计算的反稀释权;如发牛售出事件, 有权优先取得下列较咼者(1)公司届时公平市场价格乘以 届时持有的公司股权比例;或(2)投资额的按每年15%以复利计息所得的金额。如 获得的分配低于投资额的按每年15%以复利计息所得的金额,贝U创始人及/或公司同意以其从该等售出事件中所得收益为限,以货币形式向 补足差额;投资额按每年15%以复利计息所得的金额的清算优先权;若公司拟以比本协议或最终交易协议更优惠的条款或者条件募集任何资本(无论以股权或者债权的方式),则 有权享有该等优惠条款或者条件;信息权、登记权等其他财务投资人惯常拥有的权利。排他期各方同意,自本协议签订之日起 ( )天内(排他期), 有权全面且排他地接触公司集团及其管理层以进行尽职调查及完成并签署最终交易文件。在排他期内,未经 事先书面同意,