关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见.doc

关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见.doc对外贸易经济合作部关于印发《关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见》的通知((1998)外经贸法发第302号1998年4月20日)各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委(厅、局):近日许多地方外经贸主管部门向我部反映,中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业(以下统称企业)董事不出席董事会(或联合管理机构,下同)会议而致使董事会不能作出有效决策的现象时有发生,为维护企业、企业股东和企业债权人的合法权益,同时减少审批管理部门为解决企业内部纠纷而产生的问题,对外贸易经济合作部依据有关法律、法规,特提出若干指导性意见(见附件),请各地外商投资企业审批管理部门在处理上述问题时参考使用。附件:如文附件一关于解决企业董事不出席董事会会议问题的指导意见一、 企业应按照有关法律、法规规定,每年至少召开一次董事会会议;董事会临时会议的召集程序,从其合同、章程或有关协议规定。二、 股东超过合资、合作企业合同规定期限不履行或不完全履行其出资义务,其他股东可依据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》直接向企业原审批机关申请更换股东或变更股权。三、 如果企业股东在合资、合作企业合同及章程规定期限内不委派董事出席企业董事会会议,致使企业董事会会议不能作出有效决议,其他股东可依据合资、合作企业合同有关解决争议方式和程序规定,提请仲裁或诉讼解决。四、 各地外经贸部门在审批企业合同、章程时,应严格把关,注意要求投资者在合同、章程中订明企业董事会议事规则和企业解散的条件和程序,可向企业建议在合资、合作合同和章程有关条款中加入附件二内容或审批机关认为必要的其他条款。五、 对于己批准成立的企业,因严重亏损或其他原因而无法继续经营,确需解散的,且合资、合作一方或数方股东所委派的董事二年以上不出席或不召集董事会会议,致使企业董事会不能作出解散企业的有效决议,经其他股东多次书面催告,仍无任何音信的,经中国公证机关或律师见证,其他股东可向企业原审批机关申请解散企业并提交下列必要文件:(-)其他股东关于终止合资、合作企业合同及章程的一致中请及有关详情说明;(-)其他股东所委派的董事关于解散企业的一致决议;(三) 其他股东向不出席董事会的董事发出的催告函;(四) 其他股东对其所述有关详情真实性的保证,该保证将注明:该其他股东向审批机关所陈述的有关详情如与事实不符,将由其连带承担一切责任;(五) 中国公证机关出具的公证或律师出具的见证文件;(六) 合资、合作企业合同及章程;(七) 企业批准证书和营业执照复印件;(八) 审批机关要求报送的其他文件。审批机关对有关文件认真审查、确认无误后,可酌情予以批准解散该企业。各地外经贸主管部门在受理此类申请时,应从维护企业、企业股东及企业债权人利益、有利于社会安定出发,根据具体情况,谨慎处理。六、鉴于目前各地外经贸主管部门对设立企业的审批与颁发批准证书权限有不同规制,如果原审批机关为省级以下外经贸部门,解散企业应征得省级外经贸主管部门的同意。附件二企业合同(章程)关于董事会议事规则条款的参考格式第一条本公司(企业)营业执照签发之口,为公司董事会成立之口。第二条董事会由 名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名...・.・董事长一名,由方指定,副董事长名,由方指定。第三条董事任期年,经委派方继续委派,