ipo审核内部手册.docx

IPO 审核内部手册一、主体资格 1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? (1 )实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。(2) 股份代持原则上不作为认定依据, 要提供其他客观充分的证据, 但是代持行为应该还原。(3 )共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性, 家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。(4) 股权分散的, 其他股东委托第一大股东行使表决权, 如果人数过多( 50 个人) 很难判断为一致行动, 关键点是股权稳定, 无实际控制人也可以。如确实股权分散, 要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。(5 )多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。(6 )另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么? (1) 股权结构需要清晰、稳定、规范, 入股及转让程序合法, 要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东,都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的, 要关注其是否有权限; 股权中没有代持, 无特殊的利益安排; 保险公司的股东不能为自然人; 特殊身份的不适合持股( 公务员, 国企的高管不持有下属企业股份等)。(2 ) 同时, 财产权转移手续需完善、合法、合规; 出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的,要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规, 上市公司处置资产、业务是否合法合规, 是否满足上市公司监管的相关要求, 是否触及募集资金, 是否损害公众投资者的权益, 是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理? 历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定: (1 )问题出资占当时注册资本 50% 以上的,规范后运行 36 个月; (2 )问题出资占当时注册资本比 20% - 50% 的,规范后运行 12 个月; (3 )问题出资占当时注册资本比 20% 以下的如实披露,不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小, 且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的, 需要工商部门出具确认意见, 同时提供出资归还的充分证据材料, 需要规范后运行 36 个月才不构成发行障碍。 4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么? (1 )技术出资问题,要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关,要详细核查是否是职务成果。(2 )技术出资比例不宜过高,需提供技术出资的评估报告。(3 ) 重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人; 关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷,前期尽职调查时要充分核查。(4) 发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量, 而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型,关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。 5. 红筹架构的审核要点是什么? (1) 如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人, 发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除, 将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人, 要把握股权结构是否清晰。(2 ) 控制权必须回境内, 境内控制人必须直接持有发行人股权, 不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的,则控制权在境外有可能被认可,否则, 不认可。(3 )要关注尽调是否受限,能否做到充分尽调。(4 ) 对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明, 因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例) 援引: 2010 年第五、六期保代培训资料 6. 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查? 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认, 核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。援引: 2011 年第一期保代培训(杨文辉讲座内容) 7. 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么? 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。 8. 股东人数超过 200 人应如何处理? 目前股东超过 200 人的公司,若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。间接股东/ 实际控制人股东超 200 人,比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为