上市公司董事监事的讲解材料.ppt

上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵律师*上市公司董事监事的法律地位、职责及责任法人治理角度经营行为角度信息披露角度法律责任角度*几个核心概念:工厂、企业、公司、法人国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司股权:资产受益权、重大决策权、选择管理者的权利上市公司董事监事的法律地位、职责及责任*科学管理体制:股东大会召集权与主持权(第102条)自行召集权(第102条)表决权(第104条)提案权(第103条)职权(第100条)☆案例:“大港油田收购爱使股份”“君安投资与申华股份的表决权之争”上市公司董事监事的法律地位、职责及责任*科学管理体制:董事会召集权与主持权(第110条):“三新公司收购申华股份中的董事会之争”表决权(第112条):“一人一票”与“一票否决权”职权(第109条):“申华股份增补董事之争”决策责任(第113条):“琼民源董事集体辞职问题”独立董事:“郑百文独董承担责任问题”上市公司董事监事的法律地位、职责及责任*董事会的职权:《公司法》第47条董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;上市公司董事监事的法律地位、职责及责任*董事会的职权:《公司法》第47条董事会对股东会负责,行使下列职权:(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。上市公司董事监事的法律地位、职责及责任*上市公司董事监事的法律地位、职责及责任董事会秘书的法律地位和法定职责《公司法》第124条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。《上市公司章程指引》第124条第3款:公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。《上市公司章程指引》第133条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。交易所要求:董秘原则上兼任上市公司副总经理。董秘职责:负责“三会”的具体工作;全面负责信息披露工作;参与公司决策;做好公司公共关系管理。*科学管理体制:总经理职权(第114条)授权其他高管人员:财务负责人、董事会秘书、法务负责人上市公司董事监事的法律地位、职责及责任