以股权收购方式获取房地产项目的法律分析.doc

以股权收购方式获取房地产项目的法律分析.doc以股权收购方式获取房地产项目的法律分析以股权收购方式获取房地产项H的法律分析2008-11-06来源:天鸿地产一、 引言项bl拓展工作的核心是十•地使用权的获取。屮8・31"大限取消经营性用地协议出让之后,目前房地产项H土地使用权的获取方式主要包括通过土地公开市场获取土地、通过一二级开发联动获取土地和通过项目收购方式获取已出让土地三种。虽然通过“招拍挂”方式所获取的土地权利明晰、操作透明、手续简单,能够很快地投入项目开发建设阶段,但是随着各地“地王"价格的相继攀升,从公开出让方式获取土地的主要缺陷——优质地块的竞争者众多导致价格过高也渐渐显现。另外,由于信息公开,在一定程度上也导致获取的不确定性。而一、二级开发联动方式获取土地虽然可以很好地控制成木及提高获取几率,但是该方式开发周期长、前期投入较大,还存在二级市场出让中未能成功获取的风险。与此同时,目前在市场上存在许多优质的己出让土地,这些土地由于种种原因,原土地方希望通过项目转让的方式来解决遗留问题。而rh于原获取方式的多样化,这些土地价格往往较公开岀让方式获取更合理。项目转让获取土地的模式渐渐成为近儿年常见的土地获取方式Z-o项H转让方式又分为肓接进行项日转让和股权收购方式两种。二、 股权转让方式收购房地产项目的特点1、 房地产项目转让的定义收购房地产项目可以采用两种方式,一种是肓接进行项目转让(下简称“肓接转让"),即将该项目作为一个整体由原项目所有人转让给受让方,从而实现转让;另一种就是通过收购项目公司股权的方式(下简称“股权收购"),间接实现该项H公司所有的房地产项H的转让。作为房地产项日转让方式的一种,在定义何为“股权收购的方式获取房地产项bT'Z前,首先要明确房地产项目转让的定义。房地产项目转让的实质,是土地使用权的转让,但又不仅仅如此。因为房地产项目并不是一个严格意义上的法律概念,不表现为一种具体的可交易财产,而是房地产项目主体所拥有的以土地使用权为核心的一系列权利。在这些权利屮,土地使用权是核心,土地使用权的转让必然带动其他一系列权利的转让。因此,与土地使用权出让不同,土地使用权的转让表现为房地产项目的转让,两者不能分别转让。2、 股