公司分立协议.doc

公司分立协议.doc公司分立协议甲方(存续企业):【】公司住所:法定代表人:乙方(派生企业):【】公司(筹,具体名称以工商核定为准)住所:法定代表人:存续企业、派生企业的全体投资方:A、 []住所:法定代表人:B、 【】住所:法定代表人:甲方拟进行存续分立,派生出乙方,经协议各方充分协商后,根据我国《公司法》及《关于外商投资企业合并与分立的规定》([1999]外经贸法发第395号)等有关法律规定,订立如下条款,以资信守。第一条分立方式甲方采用派生分立方式,派生分立出乙方,甲方的主体资格保留第二条分立前后的注册资本与股权结构1、分立前:甲方的注册资本为【】万元人民币,股权结构如下:【】出资【】万元人民币,占注册资本的【】%;【】出资【】万元人民币,占注册资本的【】%2、分立后:A、 甲方的注册资本为【】万元人民币,股权结构如下:D【】持有【】100%的股权。B、 乙方的注册资本为【】万元人民币,股权结构如下:【】持有【】%的股权,【】持有【】%的股权第三条分立前后的净资产根据【】出具的《资产评估报告》:1、 分立前:甲方净资产[]万元2、 分立后:分立后甲方保留【】万元净资产,乙方接受【】万元净资产。第四条业务分割1、 分立后的甲方:【】2、 分立后的乙方:【】第五条资产债务分割(详见资产债务明细表)1、 分立后的甲方:如下资产债务归分立后的甲方所有(并管理)2、 分立后的乙方:3、 分立的债权实现与债务承担:分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担,按照本协议以及资产债务划分明细表执行,分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续,协助乙方追缴债权。第六条分立程序1、 甲方董事会,做出同意分立的决议;2、 分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程;3、 财产作相应的分割,编制资产负债表及财产清单;4、 甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸丄公告;5、 申请商务主管部门帀批并报工商登记机关工商登记,提交分立的董事会决议、甲方在报纸上登载公司分立公告的证明,和债务清偿或者债务担保情况的说明等法律文件。第七条分立后的法人治理结构分立后的甲、乙双方按照《公司法》等法