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财务管理教学案例027并购综合案例--盈动收购香港电讯
吸收合并案例
—TCL集团吸收合并TCL通讯
(证券市场首例换股合并案)
TCL集团基本情况
2002年4月,TCL集团股份有限公司成立,一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部重构计划正式启动。此前不久,TCL集团引入了五大战略投资者:日本的东芝(2%)和日本住友(01>.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司,参股6%)、金山公司(香港上市,参股6%)。经过股改,TCL集团股份有限公司的股权结构变为:%,管理层25%(%),%,%。
股份制改造的顺利完成,使TCL集团拥有了良好的发展基础。与此同时,另一件对TCL集团发展有着重要意义的事件也完成了--李东生与惠州市政府签订的为期五年的TCL集团授权经营协议业已顺利结束。
在此五年前,刚刚上任TCL集团董事长兼总经理的李东生与惠州市政府签订了为期五年的授权经营协议:核定以TCL净资产3亿多元为基础,每年企业净资产回报率不得低于10%。如果增长在10%~25%,管理层可获得其中的15%;增长25%~40%,管理层可获得其中的30%;增长40%以上,管理层可得其中的45%。
在李东生的领导下,五年中TCL集团的国有资产增长了2倍多。通过增量的分配及股权认购(1999年,TCL给员工发认股权证,鼓励员工持股,),TCL集团的管理层总共拿到了集团25%的股权,%。授权经营目标的顺利实现,不仅使TCL集团管理层得到了应有的劳动所得,也使得经营者顺利地享有了曾遥不可及的国有企业产权。
于是,酝酿已久的“阿波罗计划”在2002年被正式推出,“以内部资产重新整合,提升管理效率和生产效率,实现集团整体上市再发展为内容的''阿波罗计划''将成为TCL集团又一个五年发展计划。而一旦集团整体上市成功,对于已经拥有股权的管理层来说,将会是最好的激励。
“阿波罗计划”应该分成两个部分:
其一,通过整体上市大量的融资,重构TCL业务结构和发展线路;
其二,提高股权流动性,优化股权结构,进一步促进TCL集团的民营化。
TCL通讯基本情况
公司简称:TCL 通讯流通A股:::1993-10-18 上市日期:1993-12-01 行业:通信设备制造业主营业务:生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。

大股东及持股比例
1、TCL通讯设备(香港)有限公司,,占25%,外资法人股;
2、TCL集团股份有限公司,,%,国有法人股;
3、惠州市南方通信开发有限公司,,%,国有法人股;
TCL通讯(000542)的控股股东TCL集团股份有限公司今日(2003年9月30日)发布公告,公司以吸收合并方式合并TCL通讯,双方9月29日签署《合并协议》。公司董事会已决定于10月31日召开临时股东大会会议。
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