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(0525)保代培训最新发审政策关注(02):IPO财务审核IPO财务审核关注要点发行监管部审核二处常军胜】博注:1、小兵个人认为,虽然培训时主板和创业板是分开的,但是其中大部分内容是可以相互参考适用的。2、因此,如果各部分内容之间存在些许的重复也属于正常现象,请大家放心食用。3、提请重点关注非同一控制下合并的问题,应该会马上出文。、非同一控制下合并适用意见3号解决了同一控制下合并的问题,前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了,现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台,因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。(一)拟发布规则近期拟发布的首发申请财务方面的规定:“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化'的适用意见”。(二)起草背景1、法规:最近3年业务不变;2、现实:行业整合和控制产能;3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多,我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台,因此是从严掌握的 ;很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做,因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。(三)整合分类1、业务相关:鼓励,我们的初衷是量力而行;2、业务不相关:原则是不禁止,初衷就是担心捆绑上市。(四)考核指标1、考核的三个指标没有变,考核的标准也没有变,只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额:重组前一年末;营业收入/利润总额:重组前一会计年度。2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。1)非同一控制且业务相关:大于100%,36个月以上;50%-100%,24个月以上;20%-50%,1个会计年度;2)非同一控制且业务不相关:大于50%,36个月;20%-50%,24个月;3)非同一控制不论业务是否相关:低于20%不要求。【时间起始计算点,具有一定灵活性,一是参考会计准则解释,二是实质重于形式的原则,最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成,如企业和保荐机构能举证也可接受。】(五)整合方式1、不管采取何种方式进行重组,均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况;2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。(六)计算口径1、体现从严原则:被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的,营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的,对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。3、案例:热电厂用同一控制下企业合并一化工厂(数倍于热电厂)运行一个会计年度,符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理,高管重大变动,申请延期审核。【2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定,其中同一控制下的企业合并已经在2008年以适用意见的方式做了明确,而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地,实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准,着实有些痛苦。现在看来,今年这个问题将会得到彻底的解决,根据会里内部认可的方案来看,与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报,通过率会高——现在中国计划上市企业普遍粉饰报表,有很大水分,需要留出一个缓冲空间。】、申请延期审核的种种情况